﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5007/2021

Дело № А57-8648/2020

г. Казань

28 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Юнусова Рамиля Расимовича в лице финансового управляющего Польникова Михаила Геннадьевича 

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.02.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2021

по делу № А57-8648/2020

по исковому заявлению Юнусова Рамиля Расимовича к обществу с ограниченной ответственностью «Стройтранс» (ОГРН 1106453003007) об обязании предоставить в течение семи дней с момента вступления в силу судебного акта по настоящему делу надлежащим образом заверенные копии документов,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился Юнусов Рамиль Расимович (далее – Юнусов Р.Р., истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Стройтранс» (далее – ООО «Стройтранс», ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об обязании предоставить в течение семи дней с момента вступления в силу судебного акта по настоящему делу заверенные копии документов, указанных в иске; о взыскании денежной суммы за неисполнение решения в полном объеме в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.02.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2021, отказано в удовлетворении исковых требований.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца в лице финансового управляющего, который полагает, что арбитражными судами при исследовании и вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Доводы заявителя подробно изложены в жалобе, по существу которых просит отменить обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебный процесс не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом, в том числе посредством публичного размещения соответствующей информации в сети Интернет (http://kad.arbitr.ru) и уведомления на официальном сайте суда кассационной инстанции.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения жалобы, в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 31.01.2019 должник – Юнусов P.P. признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина. Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.12.2019 по делу № А57-13952/2018 финансовым управляющим должника утвержден Польников Михаил Геннадьевич.

В ходе проведения процедуры реализации имущества должника, установлено следующее: Юнусову Рамилю Расимовичу принадлежала доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стройтранс» (ОГРН: 1106453003007, адрес (место нахождение): 410062, Саратовская область, город Саратов, ш. Московское, Д.14А), с долей участия в уставном капитале 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что поскольку Юнусов Р.Р. вышел из участников ООО «Стройтранс», у общества возникли обязательства по выплате Юнусову Р.Р. действительной стоимости его доли, в связи с чем, Юнусов Р.Р. может требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости его доли, подлежащей выплате.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 19.05.2020 № 355 о представлении документов общества и их копий, оставленная последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с заявленными требованиями.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем вторым пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Разрешая спор, суд правомерно исходил из следующего.

Согласно регистрационного дела ООО «Стройтранс», 21.05.2010 ИФНС по Ленинскому району г. Саратова была произведена государственная регистрация ООО «Стройтранс» (ОГ'РН 1106453003007, адрес: 410062, Саратовская область, г. Саратов, ш. Московское, д.14А), запись в Единый государственный реестр юридических лиц внесена 21.05.2010 № 1106453003007, размер уставного капитала 10 000 руб., доля участия 100%.

Решением единственного участника ООО «СтройТранс» Юнусова Р.Р. от 25.05.2015 № 2/2015 распределена доля, принадлежащая обществу, размером 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 5000 руб. в пользу Юнусова Р.Р., в связи с чем истец стал владельцем 100% доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Между Юнусовым P.P. (даритель) и Юнусовой Кариной Рамильевной (одаряемая) 24.07.2017 заключен договор дарения доли в уставном капитале общества (бланк 64 АА 2203042, реестровый номер: 3-1676), согласно которому даритель безвозмездно передел в дар дочери, а одаряемая приняла в дар от отца долю в уставном капитале ООО «Стройтранс» (ОГРН: 1106453003007), которая составляет 100% уставного капитала общества, которую стороны оценили в сумму номинальной стоимости в размере 10 000 руб.

Решение о государственной регистрации № 12336А о внесении изменений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Стройтранс» на основании представленных для государственной регистрации документов было принято 31.07.2017, полученных регистрирующим органом 24.07.2017 за № 12336А – заявления по форме Р14001, из которого следует, что были внесены сведения о прекращении участия Юнусова Р.Р. (ИНН 645312953401) и одновременно внесены сведения о новом участнике Юнусовой К.Р. в отношении 100% доли в уставном капитале ООО «Стройтранс» номинальной стоимостью 10000 руб.

Таким образом, с 31.07.2017 Юнусов Р.Р. перестал являться участником ООО «Стройтранс» в связи с дарением своей доли в размере 100% уставного капитала общества своей дочери – Юнусовой К.Р.

На основании решения единственного участника от 09.11.2018 № 1/2018 Юнусовой К.Р. был увеличен уставной капитал общества с 10 000 руб. до 12 500 руб., за счет внесения дополнительного денежного вклада в уставной капитал общества в размере 2500 руб. от вновь принятого участника Скотникова Сергея Ивановича на расчетный счет общества, в связи с чем были изменены размеры долей участников: Юнусовой К.Р. – размер доли 80% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб., Скотникова И.И. – размер доли 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 2500 руб.

МИФНС № 19 по Саратовской области 16.11.2018 произведена регистрация: решение от 16.11.2018 №18448А, изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ: прекращено право на долю в уставном капитале Юнусовой К.Р. – размер доли 100% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб. и зарегистрировано право на долю Юнусовой К.Р. – размер доли 80% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб. и Скотникова С.И., размер доли 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 2500 руб.

В адрес общества 04.12.2018 поступило заявление Юнусовой К.Р. о выходе из общества от 04.12.2018, удостоверенное нотариусом Булыгиной С.П.

Принадлежавшая Юнусовой К.Р. 80% доля участника общества на основании решения единственного участника от 04.12.2018 №2/2018 Скотникова .И. была перераспределена в пользу последнего, в связи с чем доля Скотникова С.И. установлена в размере 100% уставного капитала, номинальной стоимостью 12 500 руб.

МИФНС России № 19 по Саратовской области 12.12.2018 произведена регистрация: решение от 12.12.2018 № 19947А, изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ: прекращено право па долю уставном капитале Юнусовой К.Р. – размер доли 80% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб. и Скотникова С.И. – размер доли 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 2500 руб., и зарегистрировано право на долю Скотникова С.И. в размере доли 100% уставного капитала, номинальной стоимостью 12 500 руб.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

Согласно пункту 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

При этом лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона № 14-ФЗ), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Суд, отказывая в удовлетворении иска, правомерно учел, что Юнусов Р.Р., как бывший участник общества, правом на выплату действительной стоимости доли не обладает, поскольку на основании договора дарения от 24.07.2017 он подарил свою долю в уставном капитале общества своей дочери Юнусовой К.Р.

Принимая во внимание тот факт, что Юнусов Р.Р. не является участником ООО «Стройтранс» и не обладает правом на выплату действительной стоимости доли общества, суд пришел к правомерному выводу, что истец не вправе требовать предоставления информации о деятельности данного общества.

На основании изложенного, суд кассационной инстанции считает правомерным отказ в удовлетворение иска по вышеуказанным мотивам, соответствующим требованиям закона, имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела, установленным судами с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являются позицией истца по данному спору, приводились им при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, получили мотивированную оценку в обжалуемых судебных актах. Иная оценка заявителем установленных судами обстоятельств, а также иное толкование законодательства не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебных актов.

Оценивая доводы, изложенные в кассационной жалобе, судебная коллегия установила, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законных и обоснованных судебных актов при рассмотрении заявленных требований по существу, в связи с чем указанные доводы кассационной жалобы судом кассационной инстанции признаются несостоятельными.

Иных доводов, способных повлиять на результат рассмотрения обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

Принимая во внимание положения статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы, равно как и оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.02.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2021 по делу № А57-8648/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					М.З. Желаева

Судьи									Э.Г. Гильманова

										Н.Ю. Мельникова