СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-5467/2024-ГК

г. Пермь

15 июля 2024 года

Дело № А60-59412/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 июля 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Коньшиной С.В.,

судей  Семенова В.В., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Янаевой А.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца (веб-конференция): ФИО1 – доверенность от 26 декабря 2023 года, диплом, паспорт;

от ответчика: директор ФИО2 – решение единственного учредителя от 15 января 2022 года, паспорт;

иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Протас»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 апреля 2024 года 

по делу № А60-59412/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Торгово - производственная компания «Металлпром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Протас» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

третье лицо: индивидуальный предприниматель ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>),

о взыскании задолженности по договору поставки, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания «Металлпром» (далее ООО «ТПК «Металлпром», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Протас» (далее ООО «Протас», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки в размере 434 640 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее ИП ФИО3) (определение от 15 марта 2024 года).

Решением Арбитражного суда Свердловской области  от 10 апреля 2024 года исковые требования удовлетворены. С ООО «Протас» в пользу ООО «ТПК «Металлпром» взыскано 434 640 руб. основного долга, а также 11 693 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Ответчик, ООО «Протас», не согласившись с названным  решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По мнению заявителя апелляционной жалобы, материалами дела не подтверждается факт поставки товара истцом именно в адрес ответчика. Представленный универсальный передаточный документ (далее УПД) от 30 июня 2023 года надлежащим доказательством поставки товара ответчику не является, так как не содержит подписи уполномоченного лица и печати ответчика. В адрес ответчика данный УПД направлен истцом только 04 сентября 2023 года. При отсутствии товарной накладной факт передачи товара покупателю может быть подтвержден иными двухсторонними документами (акт приема-передачи, товарно-транспортная накладная), содержащими обязательные  реквизиты первичных учетных документов, перечисленные в пункте 2 статьи 9 ФЗ от 06 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете». Однако каких-либо передаточных (товарораспределительных) документов на получение ответчиком спорного товара в материалы дела не представлено. Истец в подтверждение факта поставки ссылается на переписку в мессенджере «WhatsApp» с ФИО3, который факт получения товара признает и утверждает, что получил его как самостоятельный хозяйствующий субъект в рамках договоренностей с истцом по адресу, отличному от адреса ответчика. Спорная сделка поставки заключена между истцом и ИП ФИО3, так как полномочия действовать от имени ООО «Протас» у ФИО3 отсутствуют. Полномочия ИП ФИО3 на заключение сделок от имени ООО «Протас» не могли явствовать  из обстановки. Следовательно, в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации данная сделка считается заключенной от имени и в интересах самого ИП ФИО3 Истец заключил спорную сделку  с ИП ФИО3 на свой риск, тем самым приняв на себя вероятность возникновения соответствующих негативных последствий. По основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, ООО «Протас» просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

От истца ООО «ТПК «Металлпром» поступил отзыв, в котором он возразил против удовлетворения апелляционной жалобы, пояснил, что считает решение суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объёме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель истца возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просит оставить  обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Как следует из материалов дела, 26 апреля 2023 года ООО «ТПК «Металлпром» (поставщик) и ООО «Протас» (покупатель) заключен договор поставки № 2685, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется поставлять покупателю металлопродукцию (далее товар) партиями, а покупатель обязуется принимать товар и оплачивать его в соответствии с условиями настоящего договора.

Наименование, ассортимент, количество, цена и сроки поставки товара по каждой партии согласовываются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью  настоящего договора (пункт 1.2 договора).

Покупатель вправе указать поставщику грузополучателя, в чей адрес должна быть произведена поставка продукции (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 3.1.2 названного договора обязательства поставщика по поставке считаются выполненными с момента передачи товара покупателю либо первому перевозчику, равно в момент предоставления товара в распоряжение покупателя на складе поставщика.

Покупатель обязан оплатить продукцию в порядке, установленном главой 4 настоящего договора (пункт 3.2.3 договора).

Цена товара определяется в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора, Цена определяется в рублях РФ и включает НДС (пункт 4.1 договора).

Покупатель осуществляет оплату товара в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в размере 100 % общей стоимости товара в течение 5 банковских дней с момента выставления поставщиком счета на оплату, если иное не указано в спецификации, что является неотъемлемой частью настоящего договора. 

По согласованию сторон возможны другие формы расчета, не противоречащие действующему законодательству РФ (пункт 4.2 договора).

30  июня 2023 года в соответствии с УПД № 1366-453 ответчику поставлен товар (швеллеры, уголки, резка металла)  на общую сумму 434 640 руб. В данную УПД вошли услуги по доставке.

02 августа 2023 года в адрес ответчика направлена претензия с требованием оплатить поставленный товар.

04 сентября 2023 года направлена повторная претензия аналогичного содержания.

Полагая, что ООО «Протас» уклоняется от оплаты поставленного товара, ООО «ТПК «Металлпром» обратилось к нему с иском о взыскании задолженности по договору поставки в размере 434 640 руб. 

Между ООО «ТПК «Металлпром» и ООО «Протас»  заключен договор поставки № 2685 от 26 апреля 2024 года.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Частью 1 статьи 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

По УПД № 1366-453 от 30 июня 2023 года истцом ответчику поставлен товар  на общую сумму 434 640 руб. и доставлен по адресу: ул. Первая Баритовая, 117В.

Доказательства оплаты товара по данной УПД ответчиком в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ООО «Протас» ссылается на то, что товар, указанный в УПД № 1366-453 от 30 июня 2023 года и предъявленный к оплате в рамках настоящего иска, ответчик не заказывал, не согласовывал и не принимал, счет на оплату данного товара истцом в адрес ответчика не выставлялся, ответчик такой счет не получал и не оплачивал. Об осуществлении истцом данной поставки ответчик узнал только из содержания иска, поскольку претензию и спорный универсальный передаточный документ не получал.

Между тем, как верно отмечено судом первой инстанции, поставки, согласовывались сторонами посредством мессенджера «WhatsApp».

Так, 02 мая 2023 года представителю ООО «Протас» направлен счет на оплату № 993 от 02 мая 2023 года. В ответ на направленный счет представителем ООО «Протас» направлено платежное поручение № 212 от 02 мая 2023 года о полной оплате счета.

26 мая 2023 года от представителя ООО «Протас» поступила заявка на закупку товара. В тот же день ООО «ТПК «Металлпром» выставило счет на оплату № 1234. В этот же день счет оплачен.

28 июня 2023 года от представителя ООО «Протас» также поступила заявка. ООО «ТПК «Металлпром» выставило счет на оплату.

Вся переписка сторон велась посредством мессенджера «WhatsApp». Данным же средством связи истцу от ответчика поступала вся документация по договору поставки, в том числе с подписью и печатью ООО «Протас».

Подпись и печать в договоре поставки № 2685 от 26 апреля 2024 года ответчиком не оспариваются.

Спорная поставка и ранее осуществленные поставки ответчику, которые им не оспариваются, осуществлены по согласованию сторон по одному адресу.

Все переговоры от лица ООО «Протас» с поставщиком вел исключительно ФИО3 

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Приведенный в указанной норме права перечень примеров обстановки, действия представителя в которой могут свидетельствовать о наличии у него соответствующих полномочий, не является исчерпывающим.

В отсутствие доверенности, выданной ООО «Протас» на имя ФИО4, но учитывая фактические обстоятельства настоящего дела: факт ведения переписки от имени ООО «Протас» ФИО3, в том числе и по ранее произведенным поставкам, факт ведения переписки посредством мессенджера «WhatsApp», направление ООО «Протас» данным же способом документов с подписью и печатью ООО «Протас», факт оплаты ранее произведенных поставок, обговоренных данным же способом, истец правомерно при осуществлении спорной поставки исходил из того, что полномочия ФИО4 действовать от имени и в интересах ООО «Протас» явствовали из обстановки, из сложившихся между сторонами фактических отношений.

ФИО3 факт поставки подтверждает. 

С учетом того, что полномочие лица, согласовывавшего поставку и принявшего товар, явствовало из обстановки, в которой данное лицо действовало (пункт 2 статьи 182 ГК РФ), а иное не доказано (статья 65 АПК РФ), довод ответчика о том, что полномочий действовать от имени ООО «Протас» у ФИО3 не имеется, в связи с чем спорная сделка поставки в силу статьи 183 ГК РФ считается заключенной от имени и в интересах самого ИП ФИО3,  является несостоятельным.

Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у лица (ФИО3), в рассматриваемом случае, юридическое лицо (ООО «Протас») сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие у него полномочий, так как обстановка, как основание представительства, не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ИП ФИО3 ссылается на то, что все поставки осуществлялись в его  интересах для исполнения им обязательств своих обязательств перед ООО «Протас» по договору поставки № А-2 от 03 апреля 20203 года, по которому ИП ФИО3 (поставщик) обязался поставить ООО «Протас» (покупатель) модульные здания стоимостью 3 150 000 руб. Для закупки материалов на изготовление модульного здания ФИО3 обращался во многие компании, в том числе и в ООО «ТПК «Металлпром». Поскольку договором № А-2 от 03 апреля 2023 года предусматривалась возможность предоставления материала силами ООО «Протас», а собственных денежных средств на закуп материала у ФИО3 не имелось, то им с ООО «Протас» была достигнута договоренность, что ООО «Протас» оплачивает поставку материала для изготовления модульного здания, а стоимость оплаченного ООО «Протас» товара потом будет вычтена из стоимости спецификации. Во исполнение данной договоренности договор с ООО «ТПК «Металлпром» был заключен  ООО «Протас», но при обсуждении условий поставок с менеджером ООО «ТПК «Металлпром» общался ФИО3  ООО «ТПК «Металлпром» выставляло ООО «Протас» счета, а последнее их оплачивало.

Однако доказательства того, что ООО «ТПК «Металлпром» было осведомлено о договоренностях между ИП ФИО3 и ООО «Протас», в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).

Для ООО «ТПК «Металлпром» как поставщика не имело значения, для кого и в каких целях ООО «Протас» приобретало у него товар. Договор на поставку товара был заключен ООО «ТПК «Металлпром» именно с ООО «Протас» и именно с ООО «Протас»  как с покупателя поставщик праве требовать оплаты поставленного товара. 

Вопреки мнению ФИО3 и ООО «Протас», пояснения ФИО3 лишь подтверждают, что договор поставки был заключен именно с ООО «Протас» и, следовательно, именно ООО «Протас» должно оплачивать поставленный товар. Более того, между ФИО3 и ООО «Протас» имелась договоренность о том, каким образом стороны между  собой будут производить взаиморасчеты.

Исходя из содержания переписки между ООО «ТПК «Металлпром» и ФИО3 в мессенджере «WhatsApp» после спорной поставки, отсутствие оплаты связано исключительно с отсутствием денежных средств.

Из пояснений директора ООО «Протас» в судебном заседании суда апелляционной инстанции фактически следует, что ФИО3 не исполнил договоренности между ними и не компенсировал в полном объеме понесенные ООО «Протас» расходы. В настоящее время у ФИО3 много кредиторов и получить от него оплату невозможно.

Между тем, для ООО «ТПК «Металлпром», поставившего товар в пользу ООО «Протас», не имеет значения каким образом ответчик и третье лицо будут рассчитываться между собой. 

С учетом изложенного при доказанности факта поставки ООО «ТПК «Металлпром» товара на сумму 434 640 руб.  ООО «Протас» и в отсутствии доказательств его оплаты, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные поставщиком требования.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, УПД от 30 июня 2023 года надлежащим доказательством поставки товара ответчику не является, поскольку не содержит подписи уполномоченного лица и печати ответчика, а какие-либо иные двухсторонние документы, содержащие обязательные реквизиты первичных учетных документов, перечисленные в пункте 2 статьи 9 ФЗ от 06 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», отсутствуют, отклоняется судом при том, что факт получения товара признается ФИО3, в интересах которого, как он пояснил, и осуществлялась поставка товара и полномочия которого действовать от имени ООО «Протас» явствовали из обстановки.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы повторяют доводы, изложенные в суде первой инстанции,  и отклоняются судом в силу вышеизложенного. Данные доводы не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права, не опровергают выводов суда, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, выражают несогласие заявителя с принятым судебным актом, что само по себе не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Таким образом, апелляционная жалоба ответчика, ООО «Протас», удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя, ООО «Протас».

 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 апреля 2024 года по делу № А60-59412/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

              С.В. Коньшина

 

Судьи

 

                 В.В. Семенов

 

             Ю.В. Скромова