СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-11459/2022-ГК

г. Пермь

22 ноября 2022 года

Дело № А60-10536/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 ноября 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Григорьевой Н.П., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

в отсутствие представителей сторон, 

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, 

ФИО2,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 14 июля 2022 года

по делу № А60-10536/2022

по иску ФИО2 (ИНН 

<

***>)

к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Торговый ряд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третьи лица: ФИО4 (ИНН 

<

***>), ФИО5 (ИНН 

<

***>), ФИО6 (ИНН 

<

***>), ФИО7 (ИНН 

<

***>), ФИО8 (ИНН 

<

***>), ФИО9 (финансовый управляющий ФИО6),

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3), обществу с ограниченной ответственностью «Торговый ряд» (далее – ООО «Торговый ряд») (далее – ответчики) о признании недействительной односторонней сделки в виде заявления ФИО3 от 19.04.2021 о выходе из состава участников ООО «Торговый ряд» и применении последствий недействительности сделки в виде признания ФИО3 участником ООО «Торговый ряд».

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 (финансовый управляющий ФИО6) (далее – третьи лица).

Решением суда от 14.07.2022 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить; привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО10; принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель жалобы считает, что факт оплаты доли ответчика в уставном капитале ООО «Торговый ряд» не доказанным, в связи с чем полагает невозможным выход ответчика из состава участников общества.

Кроме того, апеллянт указывает, что суд первой инстанции одним из оснований приобретения ответчиком доли в уставном капитале общества сослался на договор купли-продажи доли 15% у учредителя ООО «Торговый ряд» ФИО10, в связи с чем считает, что ФИО10 должен быть привлечен к участию в деле для установления факта предполагаемого отчуждения доли ответчику и предполагаемого размера отчужденной доли. 

ФИО3 направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против ее удовлетворения. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 19.04.2021 ФИО3, являвшийся на соответствующий момент участником ООО «Торговый ряд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с размером доли в уставном капитале 17,15%, реализовал предусмотренное п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 6.1 Устава общества (приложение № 8) право выхода из состава участников общества путем направления обществу соответствующего нотариально заверенного заявления. 

Истец считает, что данная односторонняя сделка по выходу из состава участников общества является недействительной, так как в распоряжении общества отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие оплату ФИО3 принадлежащей ему доли с момента приобретения указанным лицом статуса участника общества. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из доказанности факта оплаты ФИО3 принадлежащей ему доли с момента приобретения указанным лицом статуса участника общества, а также из того, что ООО «Торговый ряд» признавало ФИО3 участником общества, который в том числе участвовал в его собраниях.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, считает, что оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу п. 1 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закона № 14-ФЗ), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ определено, что в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу.  

В соответствии с подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ доля участника общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом. 

В подп. «б» п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить, в частности, из того, что временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте – день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.  

Учитывая изложенное, свое право выхода из общества участник реализует путем подачи заявления о выходе.

Судом установлено, что ФИО3 было направлено заявление участника общества о выходе из общества от 19.04.2021

Истец считает, что данная односторонняя сделка по выходу из состава участников общества является недействительной, поскольку ФИО3 не была оплачена доля в уставном капитале ООО «Торговый ряд».

Данные доводы судом апелляционной инстанции отклоняются в силу следующего.   

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

По общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Положениями ч. 1 ст. 9 и ч. 1 ст. 16 Закона № 14-ФЗ предусмотрена обязанность учредителя по оплате своей доли в уставном капитале Общества в полном объеме в течение срока, который определен договором об учреждении Общества. 

Как верно установлено судом первой инстанции, факт исполнения ФИО3 обязанности по оплате доли в уставном капитале ООО «Торговый ряд» подтверждается совокупностью и взаимосвязью представленных в дело доказательств, в частности, учредительным договором общества от 16.06.2008, подписанным учредителями, и в котором в п. 11 указано на оплату уставного капитала на 100% денежными средствами на момент регистрации данного учредительного договора ООО «Торговый ряд», договором купли-продажи доли от 25.09.2006 и рядом договоров уступки части доли в уставном капитале общества от 20.06.2008, согласно которым ответчик отчуждал части своей доли другим участникам общества, включая истца. Также имеется копия протокола № 31 от 20.04.2018 очередного общего собрания участников ООО «Торговый ряд», подписанного всеми участниками общества, включая истца, и в котором отражена доля ответчика в размере 17,15% уставного капитала.

Кроме того, в п. 4.2 Устава ООО «Торговый ряд» указано, что участники вносят 100% своей доли в уставный капитал в момент регистрации общества, которая состоялась 23.12.2002.

Сведений об отражении в бухгалтерской документации задолженности ООО «Торговый ряд» по оплате доли не имеется, соответствующих доказательств истцом не представлено.

Согласно п. 3 ст. 16 Закона № 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 настоящей ст., неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 настоящего Федерального закона. 

В соответствии с п. 2 ст. 24 Закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 26.02.2013 № 12614/12 по делу № А42-6169/2011, если в указанные в ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сроки общество с ограниченной ответственностью не распорядилось долей учредителя Общества, не оплатившего долю, и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах и эти обязанности не исполнены в течение общего срока исковой давности, то отсутствуют основания для лишения в последующем учредителя общества с ограниченной ответственности его доли.

Следовательно, в случае неоплаты ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Торговый ряд» в установленный законом срок его доля должна была перейти к Обществу. 

Судом апелляционной инстанции установлено, что в обществе не рассматривался вопрос об оплате (не оплате) ФИО3 доли в уставном капитале общества и уменьшении в связи с этим уставного капитала, а также о принятии каких-либо решений об уменьшении уставного капитала до фактически оплаченной доли. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. 

Учитывая изложенное, принимая во внимание тот факт, что ООО «Торговый ряд» признавало ФИО3 участником общества, он участвовал в собраниях, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Ссылка апеллянта на не привлечение к участию в деле ФИО10 в качестве третьего лица подлежит отклонению.  

В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Принятое по настоящему делу решение не затрагивает прав и обязанностей поименованного апеллянтом лица.

При изложенных обстоятельствах предусмотренных упомянутой нормой права оснований для привлечения указанного лица к делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, не имелось. 

Доводы жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права и по существу сводятся к несогласию истца с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств. При этом оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со        ст. 110 АПК РФ. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 июля 2022 года по делу № А60-10536/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области. 

 

Председательствующий

           Р.А. Балдин

 

Судьи 

 

Н.П. Григорьева 

Л.В. Дружинина