АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-26166/2022

г. Краснодар

22 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 9 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Мацко Ю.В. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Дарлинг» ФИО1 (лично, паспорт; до и после перерыва), от ФИО2 и ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 01.09.2023; до и после перерыва), от общества с ограниченной ответственностью «Югалко» – ФИО5 (доверенность от 14.08.2023; до и после перерыва), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы учредителей общества с ограниченной ответственностью «Дарлинг» ФИО2 и ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «Югалко» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.01.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2024 по делу № А32-26166/2022 (Ф08-5013/2024 и Ф08-5013/2024/2), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Дарлинг» (далее – должник) ООО «Югалко» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании результатов торгов, проведенных 04.07.2023, и договоров купли-продажи от 07.07.2023 недействительными и применении последствий недействительности сделки (уточненные требования).

К участию в споре в качестве ответчиков привлечены ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10

Определением от 26.01.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.04.2024, в удовлетворении ходатайства о проведении судебной экспертизы, а также в удовлетворении заявления отказано.

В кассационных жалобах ФИО2, ФИО3 (далее – учредители должника) и общество просят отменить судебные акты и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податели жалоб ссылаются на то, что суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайств о назначении судебной экспертизы для определения начальной продажной цены имущества, которая, по мнению подателей жалобы, является заниженной. Учредители должника также указывают, что конкурсный управляющий ограничил круг участников, указав в сообщении о проведении торгов сведения об имуществе, отрицательно влияющие на спрос.

Кассационная жалоба общества мотивирована тем, что торги проведены при наличии поданного в суд заявления о разрешении разногласий и ходатайства о принятии обеспечительных мер в виде приостановления торгов по реализации транспортных средств.

В отзывах на кассационные жалобы конкурсный управляющий и ФИО11 указали на их несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.06.2024 в судебном заседании объявлен перерыв до 09.07.2024. После перерыва судебное заседание продолжено.

Представители учредителей должника и общества в судебном заседании поддержали доводы кассационных жалоб, просили отменить обжалуемые судебные акты.

Конкурсный управляющий возражал против удовлетворения жалоб.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением от 06.03.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Должник и ООО КБ «Газтрансбанк» (далее – банк) с 2017 по 2020 год заключили кредитные договоры от 14.02.2017 № 17/00005-Л, от 25.04.2018 № 18/00102, от 30.07.2018 № 18/00203, от 08.11.2018 № 18/00311, от 01.11.2019 № 19/00241, от 29.11.2019 № 19/00017-Л, от 27.01.2020 № 20/00008, по условиям которых банк обязался предоставить должнику денежные средства, а должник возвратить денежные средства, полученные по кредитным договорам, и уплатить проценты. Также между должником и банком 14.12.2020 подписано соглашение № 20/0008-Г о предоставлении банковской гарантии.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам и соглашению о предоставлении банковской гарантии заключен договор о залоге транспортных средств от 01.06.2018.

Определением от 26.01.2023 требования КБ «Газтрансбанк» в размере 136 349 311 рублей 92 копеек задолженности включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, как обеспеченные залогом имущества должника.

28 апреля 2023 года конкурсный управляющий опубликовал на сайте ЕФРСБ сообщение № 11372964 «Об определении начальной продажной цены, утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога», из которого следует, что начальная продажная цена движимого имущества составляет:

– автофургон, марка, модель 274710, год выпуска 2006, государственный номер X 474 СУ 123, VIN 

<

***> – 150 тыс. рублей;

– автофургон, марка, модель 172412, год выпуска 2011, государственный номер О 500 АО 123, VIN 

<

***> – 255 тыс. рублей;

– автофургон, марка, модель 172412, год выпуска 2012, государственный номер В 100 ЕУ 123, VIN 

<

***> – 317 тыс. рублей;

– автофургон, марка, модель 2747-0000010, год выпуска 2012, государственный номер 

<

***>, VIN 

<

***> – 317 тыс. рублей;

– автофургон, марка, модель DAF LF 45.250, год выпуска 2011, государственный номер 

<

***>, VIN 

<

***> – 2 614 тыс. рублей;

– автофургон, марка, модель 27470000010, год выпуска 2012, государственный номер 

<

***>, VIN 

<

***> – 378 тыс. рублей;

– автофургон, марка, модель 172412, год выпуска 2016, государственный номер Х 518 РТ 123, VIN 

<

***> – 636 тыс. рублей;

– автофургон, марка, модель Белава 1220А0, год выпуска 2017, государственный номер X 584 TA 123, VIN 

<

***> – 636 тыс. рублей;

– автофургон, марка, модель Белава 1220А0, год выпуска 2018, государственный номер 

<

***>, VIN 

<

***> – 779 тыс. рублей;

– фургон изотермический 2834NA, марка, модель 2834NA, год выпуска 2018, государственный номер 

<

***>, VIN 

<

***> – 779 тыс. рублей;

– фургон изотермический 2834NA, марка, модель 2834NA, год выпуска 2018, государственный номер 

<

***>, VIN 

<

***> – 889 тыс. рублей;

– фургон изотермический 2834NA, марка, модель 2834NA, год выпуска 2018, государственный номер 

<

***>, VIN 

<

***> – 779 тыс. рублей;

– фургон изотермический 2834NA, марка, модель 2834NA, год выпуска 2018, государственный номер 

<

***>, VIN 

<

***> – 779 тыс. рублей;

– фургон изотермический 2834NA, марка, модель 2834NA, год выпуска 2018, государственный номер 

<

***>, VIN 

<

***> – 779 тыс. рублей;

– автофургон марка, модель 2747-0000010, год выпуска 2012, государственный номер 

<

***>, VIN 

<

***> – 255 тыс. рублей;

– автофургон марка, модель 2747-0000010, год выпуска 2011, государственный номер 

<

***>, VIN 

<

***> – 264 тыс. рублей;

– автофургон марка, модель 172412 ГАЗ 172412, год выпуска 2012, государственный номер 

<

***>, VIN 

<

***> – 317 тыс. рублей;

– автофургон марка, модель 172412, год выпуска 2012, государственный номер С 250 ЕЕ 123, VIN 

<

***> – 194 тыс. рублей;

– автофургон марка, модель 172412, год выпуска 2012, государственный номер К 323 ТУ 123, VIN 

<

***> – 378 тыс. рублей.

Согласно сообщению от 26.05.2023 № 11563729 торги по реализации транспортных средств назначены на 03.07.2023.

Торги в отношении лотов № 9 и № 12 признаны состоявшимися (сообщение от 07.07.2023 № 11910158); в отношении лотов № 2, № 5, № 10, № 11, № 13 – 20 торги признаны несостоявшимися в связи с допуском к торгам одного участника; 07.07.2023 с победителями торгов заключены договоры купли-продажи (сообщение № 11912082).

26 сентября 2023 года конкурсный управляющий опубликовал сообщение № 12547943 о проведении повторных торгов в отношении лотов № 3, № 4, № 6, № 7, № 8, которые впоследствии признаны состоявшимися. Согласно сообщению от 14.11.2023 № 12941681 с победителями торгов заключены договоры купли-продажи.

Общество, ссылаясь на то, что начальная продажная цена заложенного имущества, реализованного на торгах, проведенных 04.07.2023, является существенно заниженной, обратилось в суд с рассматриваемым заявлением.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Порядок проведения торгов по продаже имущества, находящегося в залоге, в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, установлен статьями 110, 111, 138 Закона о банкротстве; имущество должника подлежит реализации на торгах, проводимых в соответствии с порядком и условиями, утвержденными в рамках конкретного дела. Порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.

Исходя из положений статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации, (далее – Гражданский кодекс) договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если были допущены существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи (статья 449 Гражданского кодекса).

Пунктом 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» предусмотрено, что споры о признании проведенных торгов недействительными рассматриваются по правилам признания недействительными оспоримых сделок.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 5 информационного письма от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» (далее – информационное письмо № 101), основанием признания публичных торгов недействительными могут являться только существенные нарушения, оказавшие влияние на результат торгов. Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Из приведенных положений следует, что лицо признается заинтересованным и имеет право на обращение в суд с заявлением о признании проведенных торгов недействительными только при одновременном соблюдении следующих условий: в результате существенных допущенных в ходе проведения торгов нарушений были затронуты имущественные права и интересы заявителя; нарушенные права и интересы заявителя могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Согласно пункту 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», признание торгов недействительными направлено на оспаривание договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, то есть предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что торги проведены в соответствии Положением о порядке, сроках и условиях реализации заложенного имущества, принимая во внимание, что нарушения порядка проведения торгов, которые могли бы повлиять на цену реализации имущества должника, не установлены, имущество реализовано по цене выше, установленной Положением начальной цены, учитывая отсутствие доказательств наличия потенциальных покупателей, готовых приобрести имущество по цене выше цены, сложившейся по результатам торгов, и которые в силу объективных причин были лишены возможности принять участие в спорных торгах либо не были допущены к участию, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суды указали, что вопрос об установлении начальной цены реализации заложенного имущества являлся предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций. Так, определением от 01.09.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.11.2023, в удовлетворении заявления о разрешении разногласий об определении начальной цены реализации движимого имущества, находящегося в залоге у банка, в размере 17 243 708 рублей, отказано. Суд апелляционной инстанции при рассмотрении вопроса об обоснованности установления начальной продажной цены в размере 11 495 тыс. рублей (определена на основании отчета об оценке рыночной стоимости объектов движимого имущества от 07.04.2023 № Р-46-23, проведенной залоговым кредитором) учел, что и балансовая стоимость всего имущества должника (как движимого, так и недвижимого) в размере 52 575 002 рублей, и залоговая стоимость, определенная сторонами при заключении договора залога в размере 7 237 476 рублей, значительно ниже установленной залоговым кредитором начальной продажной цены имущества, в связи с чем не установил правовых оснований для отмены определения от 01.09.2023 об отказе в удовлетворении требования о разрешении разногласий.

Принимая во внимание правовую позицию, изложенную в определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2020 № 306-ЭС19-22343, суды отметили, что в любом случае реальная рыночная стоимость имущества определяется на торгах; определенная залоговым кредитором цена имущества (экспертная оценка имущества) не может корректно отобразить рыночную стоимость имущества, поскольку она имеет предварительный, предположительный характер, ее результат в идеале менее достоверен, чем цена, определенная по факту, по результатам открытых торгов, то есть собственно рынка как такового. Реальная стоимость спорного имущества, за которую оно будет впоследствии реализовано, определяется условиями рынка, ее занижение при продаже имущества на открытых торгах невозможно. Иными словами, цена продажи определяется только исходя из спроса на имущество и его ликвидности, следовательно, имущество должника либо будет реализовано, либо возможность его выгодной продажи окажется исчерпанной.

Имущество должника было реализовано по цене, предложенной на торгах; реализация имущества исключает возможность установления каких-либо разногласий относительно начальной цены его продажи.

С учетом правовой позиции, приведенной в пунктах 5 и 7 информационного письма № 101, суды обоснованно отклонили довод относительно занижения начальной продажной стоимости имущества должника, поскольку оценка имущества не относится к процедуре проведения торгов, тогда как именно существенные нарушения такой процедуры являются основанием для признания их недействительными.

Ссылка на отсутствие проведенной конкурсным управляющим инвентаризации имущества должника признана судами несостоятельной и опровергающейся материалами дела ввиду опубликования на сайте ЕФРСБ соответствующих сведений (сообщение от 27.06.2023 № 11820252).

Коллегия окружного суда, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанции, отклоняет доводы о проведении торгов при наличии поданного в суд заявления о разрешении разногласий и ходатайства о принятии обеспечительных мер, поскольку фактически торги проведены 04.07.2023, до принятия определением от 07.07.2023 обеспечительных мер в виде приостановления торгов по реализации спорного имущества должника. Сообщение № 12547943 о проведении повторных торгов в отношении лотов № 3, № 4, № 6, № 7, № 8 опубликовано 26.09.2023, после вынесения определения от 01.09.2023 об отказе в разрешении разногласий, возникших между обществом, конкурсным управляющим и залоговым кредитором, и отмены обеспечительных мер, принятых определением от 07.07.2023.

Доводы заявителей о том, что суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайств о назначении судебной экспертизы, суд округа также отклоняет, поскольку судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2018 по делу № 305-КГ17-15833 и от 07.02.2019 № 309-ЭС18-8960); в силу статьи 82 Кодекса назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

Суды первой и апелляционной инстанций, указав, что заявленные ходатайства фактически направлены на преодоление выводов судов, сделанных при рассмотрении разногласий относительно начальной продажной стоимости имущества, установив, что отклонения между установленной начальной продажной стоимостью и действительной стоимостью имущества в любом случае нивелируются процедурой реализации имущества с открытых торгов, обоснованно отказали в удовлетворении ходатайств о назначении судебной экспертизы.

При таких обстоятельствах основания для отмены судебных актов по доводам кассационных жалоб отсутствуют. Правильность выводов судебных инстанций по существу спора подателями жалоб не опровергнута, несогласие с ними не может служить основанием, достаточным для отмены или изменения судебных актов. Переоценка исследованных судами доказательств и установленных по делу обстоятельств не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Кодекса). Судебные инстанции полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, правильно применили нормы материального права. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.01.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2024 по делу № А32-26166/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Ю.О. Резник

 

Судьи

 

Ю.В. Мацко

 

Е.Г. Соловьев