АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 октября 2023 года

Дело №

А21-7685/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2  (доверенность от 07.09.2022),

рассмотрев 17.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу № А21-7685/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Центральный районный суд Калининграда с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО3 о:

– расторжении договоров от 21.03.2018 № 1, от 22.10.2018 № 3, от 23.10.2018 № 4, от 25.10.2018 № 5 купли-продажи обыкновенных именных акций акционерного общества (далее – АО) «Балтийский фармацевтический завод», адрес: 238150, 

<

...>, каб. 14, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), заключенных между ФИО1 и ФИО3, обязании ФИО3 возвратить в собственность ФИО1 одну обыкновенную именную акцию Общества с регистрационным номером 1-01-05461-D,

– взыскании с ФИО3 в пользу ФИО1 судебной неустойки в размере 0,1% от действительной стоимости названной акции Общества, равной 40 000 руб., за каждый календарный день просрочки, по истечении 7 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу до даты исполнения обязательства в натуре, в случае отказа в удовлетворении требования о возврате неосновательного обогащения в натуре в добровольном порядке,

– взыскании с ФИО3 в пользу ФИО1 400 000 руб. стоимости 10 обыкновенных именных акций Общества с регистрационным номером 1-01-05461-D,

– взыскании с ФИО3 в пользу ФИО1 12 191 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.08.2021 по 17.01.2022, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму в размере 400 000 руб. за период с 18.01.2022 по день фактического исполнения обязательства (дело № 2-549/2022).

Определением Центрального районного суд Калининграда от 20.04.2022, названное дело передано по подсудности в Арбитражный суд Калининградской области.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, к участию в деле привлечены, Общество, акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», адрес: 107076, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, пом. IX, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному Федеральному округу, адрес: 191123, Санкт-Петербург, Воскресенская наб., д. 10, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Решением суда от 18.01.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.06.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов ссылается на то, что в материалах дела имеется значительное количество допустимых и не опровергнутых ФИО3 доказательств, подтверждающих позицию ФИО1 о заключении договоров купли продажи акций.

Также заявитель указывает на то, что цена акций не является существенным условием спорных сделок. 

Кроме того, податель жалобы ссылается на неверный расчет подлежащей взысканию государственной пошлины и полагает, что она должна быть рассчитана и взыскана исходя из размеров, установленных для суда общей юрисдикции.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) в устной форме 21.03.2018, 22.10.2018, 23.10.2018 и 25.10.2018 заключили договоры № 1, № 3, № 4, № 5 купли-продажи 4, 2, 2, 3 акций Общества соответственно.

Факт перехода акций подтверждается материалами дела и ФИО3 не оспаривается.

Представленные суду АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» копии распоряжений о списании (зачислении) ценных бумаг, содержат ссылку на оспариваемые договоры, количество акций и цене сделок, вместе с тем, указанные документы выполнены ФИО1 в одностороннем порядке.

Сведения о том, что указанные условия согласованы с ФИО3, не представлены и оспариваются ФИО3.

ФИО1 ссылаясь на факт неоплаты проданных акций, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, не нашел оснований для изменения или отмены решения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг согласно пункту 2 той же статьи применяются общие положения о купле-продаже, содержащиеся в параграфе 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи. Существенными условиями договора купли-продажи акций является соглашение о его предмете и цене.

Согласно пункту 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (пункт 3 названной статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 указанного Кодекса надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из конкретных обстоятельств, установленных по делу, и доказательств, исследованных и оцененных по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствовались положениями норм действующего законодательства, также указали на отсутствие оснований полагать, в отсутствие спорных договоров купли-продажи, какую-либо определенность и согласованность сторонами условий по оплате акций, нарушение которых предоставляло бы ФИО1 право на предъявление иска о расторжении договоров и взыскании неустойки. Таким образом, исходя из того, что истцом не доказаны основания заявленных требований, суды пришли к выводу о недобросовестности действий истца, учитывая, что с даты заключения договоров, как и с момента передачи акций, ФИО1 не предпринимались попытки взыскания стоимости акций.

Судом апелляционной инстанции правомерно отклонен довод о неверном расчете государственной пошлины с указанием на то, что Налоговый Кодекс Российской Федерации (далее – НК РФ) не содержит положений, изменяющих порядок оплаты государственной пошлины за рассмотрение дела арбитражным судом при его передаче из суда общей юрисдикции и не освобождает сторону от обязанности уплатить госпошлину в порядке и размере, установленных статьей 333.21 НК РФ.

Дополнительно суд округа отмечает, что как следует из мотивировочных частей обжалуемых судебных актов, приводимые ФИО1 утверждения являлись предметом исследования судов обеих инстанций, получили оценку и отклонены с приведением подробного изложения соответствующих причин.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Неправильного применения судами норм материального права и нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу № А21-7685/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин

 Е.В. Чуватина