АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных 

актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А64-718/2023

город Калуга

15 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2024 года.   Постановление в полном объёме изготовлено 15 мая 2024 года.  

 Арбитражный суд Центрального округа в составе:  

председательствующего Радвановской Ю.А.,  судей Крыжской Л.А.,  

ФИО1, 

при ведении протокола 

судебного заседания: помощником судьи Григорьевой Т.В.,  

при участии в заседании:  

от заявителя жалобы: ФИО2 - представитель ООО   «АгроАльянсТамбов», доверенность от   22.04.2024, диплом, паспорт;  

от иных участвующих деле лиц: ФИО3 - представитель ООО  «ГПК Титан», доверенность от  10.01.2024, диплом, паспорт;  

ФИО4 - представитель ООО  «АгроГард-Тамбов», доверенность от  29.08.2023, диплом, свидетельство о  браке, паспорт;  

ФИО5 - представитель  Прокуратуры Тамбовской области,  доверенность от 08.08.2023,  служебное удостоверение;  

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы  видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области и  Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «АгроАльянсТамбов» на решение Арбитражного  

суда Тамбовской области от 07.11.2023 и постановление Девятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024 по делу № А64-718/2023,  

У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью «ГПК Титан» обратилось в  Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к обществу с  ограниченной ответственностью «АгроАльянсТамбов» о признании  недействительным договора субаренды земельных участков и применении  последствий недействительности сделки.  

 К участию в деле в качестве соистцов привлечены акционерное общество  «Корпорация развития Тамбовской области», Прокуратура Тамбовской области.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной  ответственностью «АгроГард-Тамбов», Управление Росреестра по Тамбовской  области, субъект Российской Федерации - Тамбовская область в лице  Министерства имущественных отношений и государственного заказа Тамбовской  области.  

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 07.11.2023,  оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 08.02.2024, иск удовлетворен.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «АгроАльянсТамбов»  обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые  судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.  

В качестве своих доводов заявитель ссылается на безосновательное  отклонение судами его доводов об отсутствии доказательств того, что  оспариваемая сделка является крупной; отсутствуют признаки ее кабальности по  отношению к истцу, ООО «ГПК Титан»; также не было учтено намерение  ответчика повысить размер арендной платы по ней.  

В судебном заседании суда округа представитель «АгроАльянсТамбов»  поддержал доводы кассационной жалобы по основаниям, изложенным в ней.  

Представитель ООО ГПК «Титан» в судебном заседании возражал против  удовлетворения кассационной жалобы, просил отказать.  

Представитель Прокуратуры Тамбовской области возражал против  удовлетворения кассационной жалобы.  

Представитель ООО «АгроГард-Тамбов» с доводами жалобы также не  согласен, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.  

Представитель АО «Корпорация развития Тамбовской области» в суд округа  не явился, отзыв на кассационную жалобу не представил.  

От Министерства имущественных отношений и государственного заказа  Тамбовской области в суд округа поступил отзыв, в котором министерство просит  оставить в силе обжалуемые судебные акты, просило кассационную жалобу  рассмотреть в отсутствие его представителя.  

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда округа не явились,  отзыва на кассационную жалобу не представили. Учитывая надлежащее извещение  о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба  

рассматривается в отсутствие их представителей в соответствии с частью 3 статьи  284 АПК РФ.  

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность  применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и  процессуального права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  суд округа приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены  обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.  

Судами двух инстанций установлено, что по договорам аренды земель  сельскохозяйственного назначения, находящихся в собственности Тамбовской  области, № 15/1-5 от 20.01.2010, № 15/1-6 от 04.08.2010, № 15/1-8 от 21.01.2011, №  15/1-10 от 16.11.2012 Комитет по управлению имуществом Тамбовской области  предоставил ООО «Горнопромышленная компания «Титан» в аренду для  сельскохозяйственного использования шестнадцать земельных участков  сельскохозяйственного назначения: площадью 179 000 кв. м. с кадастровым  номером 68:15:3301003:6; площадью 31 200 кв. м. с кадастровым номером  68:15:0000000:159; площадью 25 100 кв. м. с кадастровым номером  68:15:3301004:30; площадью 2 136 400 кв. м. с кадастровым номером  68:15:3301006:44; площадью 36 100 кв. м. с кадастровым номером  68:15:3301006:43; площадью 16 600 кв. м. с кадастровым номером  68:15:3301006:42; площадью 13 974 000 кв. м. с кадастровым номером  68:15:0000000:201; площадью 10 110 600 кв. м. с кадастровым номером  68:15:0000000:208; площадью 345 000 кв. м. с кадастровым номером  68:15:3101009:15; площадью 1 013 000 кв. м. с кадастровым номером  68:15:3101009:16; площадью 823 300 кв. м. с кадастровым номером  68:15:3101009:17; площадью 490 000 кв. м. с кадастровым номером  68:15:3101009:18; площадью 590 700 кв. м. с кадастровым номером  68:15:3101009:19; площадью 525 500 кв. м. с кадастровым номером  68:15:3101009:20; площадью 110 200 кв. м. с кадастровым номером  68:15:3101010:6; площадью 426 800 кв. м. с кадастровым номером 68:15:3101010:7.  

В последующем 24.12.2018 были заключены договора аренды с ООО «ГПК  «Титан» № 7,8,9,10 в отношении указанных спорных земельных участков.  

14.12.2021 ООО «ГПК «Титан» передал ООО «АгроАльянсТамбов» в поднаем  сроком до 01.01.2059 г. тринадцать из шестнадцати арендованных им земельных  участков: площадью 31 200 кв. м. с кадастровым номером 68:15:0000000:159;  площадью 25 100 кв. м с кадастровым номером 68:15:3301004:30; площадью 2 136  400 кв. м. с кадастровым номером 68:15:3301006:44; площадью 36 100 кв. м. с  кадастровым номером 68:15:3301006:43; площадью 16 600 кв. м. с кадастровым  номером 68:15:3301006:42; площадью 13 974 000 кв. м. с кадастровым номером  68:15:0000000:201; площадью 10 110 600 кв. м. с кадастровым номером  68:15:0000000:208; площадью 345 000 кв. м. с кадастровым номером  68:15:3101009:15; площадью 1 013 000 кв. м. с кадастровым номером  68:15:3101009:16; площадью 823 300 кв. м. с кадастровым номером  68:15:3101009:17; площадью 490 000 кв. м. с кадастровым номером  68:15:3101009:18; площадью 590 700 кв. м. с кадастровым номером  68:15:3101009:19; площадью 110 200 кв. м. с кадастровым номером  68:15:3101010:6; площадью 426 800 кв. м. с кадастровым номером 68:15:3101010:7.  

Субарендная плата установлена в размере 6 120 тыс. руб. в год (пункт 3.3  договора субаренды).  

Запись о государственной регистрации договора субаренды внесена в Единый  государственный реестр недвижимости 17.01.2022.  

Полагая, что оспариваемый договор субаренды заключен в ущерб интересам  юридического лица ООО «ГПК Титан» обратился в арбитражный суд с иском о  признании его недействительным.  

Судебными актами первой и апелляционной инстанции иск был удовлетворен,  договор субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от  14.12.2021, заключенный между сторонами по делу признан недействительным,  судом применены последствия недействительности сделки, ООО  «АгроАльянсТамбов» обязано возвратить ООО «ГПК «Титан» переданные по  договору земельные участки, записи о субаренде, внесенные в Единый  государственный реестр недвижимости на основании договора, погашены.  

Не согласившись с судебными актами, ООО «АгроАльянсТамбов» просило их  отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске.  

 Истцом, ООО «ГПК Титан», в качестве правовых оснований иска указано  пункт 1 статьи 173.1 ГК РФ, общество просило признать оспариваемую сделку  недействительной как совершенную с нарушением порядка получения согласия на  ее совершение (статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).  

Однако, судом апелляционной инстанции со ссылками на пункт 4 статьи 46  Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью», пункт 1 Постановления Пленума Верховного  Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в  совершении которых имеется заинтересованность», абзац второй пункта 2 статьи  166 ГК РФ, пункт 9 и абзац 2 пункта 18 Постановления Пленума Верховного Суда  РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении  которых имеется заинтересованность» такие доводы истца были правомерно  отклонены.  

Одновременно, истец ссылался на пункт 2 статьи 174 ГК РФ в качестве  оснований недействительности сделки с указанием на ее заключение в ущерб его  интересам.  

О наличии явного ущерба, согласно положениям указанной правовой нормы,  свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных  условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз  ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.  

В порядке, изложенном в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда  от 23 июня 2015 г. 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части  первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также части 4 статьи 69  АПК РФ, суды в качестве доказательства наличия у заключавших оспариваемую  сделку представителей осведомленности применили приговор Ленинского  районного суда г. Тамбова от 27.09.2023 в отношении генерального директора  ООО «ГПК «Титан» ФИО6  

Кроме того, в соответствии с заключением эксперта № 2738/50 от 16.06.2023,  составленным в рамках уголовного дела, общая арендная плата по всем участкам,  переданным ООО «ГПК Титан» в субаренду ООО «АгроАльянсТамбов» составляет  15 558 187 рублей. Разница в стоимости арендной платы земельных участков,  

переданных ООО «ГПК Титан» в ООО «АгроАльянсТамбов» на основании  договора субаренды от 14.12.2021 и их рыночной стоимости составляет 9 438 187  руб.  

Учитывая изложенное в совокупности, арбитражные суды верно установили  основания недействительности оспариваемой сделки.  

Ссылки заявителя жалобы на неправильно избранный истцом способ защиты  своего права и наличие в связи с признанием сделки недействительной  неблагоприятных последствий для ответчика, судебной коллегией признаны  несостоятельными, исходя из положений пункта 9 статьи 22 ЗК РФ, а также статьи  166 ГК РФ.  

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом  исследования и оценки судов предыдущих инстанций, которым была дана  надлежащая правовая оценка.  

Выводы арбитражных судов основаны на имеющихся в деле доказательствах,  нарушений норм материального и процессуального права, допущенных при  вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной  коллегией не установлено.  

Кассационная жалоба ООО «АгроАльянсТамбов» подлежит отклонению.  

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 07.11.2023 и  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024  по делу № А64-718/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Ю.А. Радвановская  

Судьи Л.А. Крыжская  

 ФИО1