АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-40664/2018

г.Нижний Новгород 27 февраля 2019 года

Дата объявления резолютивной части решения 21 февраля 2019 года.

Дата изготовления решения в полном объеме 27 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Курашкиной Светланы Анатольевны (шифр судьи 50-651),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Ильиногорск Агро Финанс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), р. п. Ильиногорск Володарского района Нижегородской области, 

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Совхоз «Ильиногорское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), р.п. Ильиногорск Володарского района Нижегородской области, 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 

1. акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Москва, 

2. открытого акционерного общества «Ильиногорское» ( ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Нижегородская область, Володарский район, р.п.Ильиногорское, 

3. открытого акционерного общества «Изкорм» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), р.п.Ильиногорск Володарского района Нижегородской области

о расторжении договоров уступки прав требования,

от истца: ФИО2, по доверенности от 10.08.2018, 

от ответчика: ФИО3, конкурсный управляющий, 

от третьих лиц: 1, 2 не явились (извещены), 

                            3. ФИО4, по доверенности от 17.01.2019,

установил:

заявлено требование о расторжении договоров уступки прав требования от 08.08.2016 №11, №12.

Определением от 02.11.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Российский сельскохозяйственный банк», ОАО «Ильиногорское».

Определением от 24.01.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «Изкорм».

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме в соответствии с позицией, изложенной в иске и в дополнительной письменной позиции.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве. 

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ОАО «Изкорм» требования истца не признал, поддержал доводы, изложенные в письменной позиции по делу.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - АО «Российский сельскохозяйственный банк» и ОАО «Ильиногорское» при их надлежащем извещении о времени и месте рассмотрения спора явку в суд своих представителей не обеспечили, заявлений, ходатайств не представили, что по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела без их участия.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 21.02.2019 Изготовление полного текста судебного акта откладывалось в порядке статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 27.02.2019.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу №А43-44135/2017 от 02.08.2018 (резолютивная часть) ООО «Ильиногорск Агро Финанс» признано несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника, введена процедура конкурсного производства (л.д.75).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу №А43-36529/2016 от 08.06.2017 (резолютивная часть) ООО «Совхоз «Ильиногорское» признано несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника, введена процедура конкурсного производства (л.д.93).

В обоснование исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

Между акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» и открытым акционерным обществом «Ильиногорское» заключен кредитный договор от 27.02.2013 №133900/0011.

В целях обеспечения исполнения обязательств должника по кредитному договору от 27.02.2013 № 133900/0011 АО «Российский сельскохозяйственный банк» заключил следующие сделки: договор поручительства от 27.02.2013 №133900/0011-9/1 с ФИО5, договор поручительства от 27.02.2013 №133900/0011-9/2 с ФИО6, договор поручительства от 27.02.2013 №133900/0011-9/3 с ФИО7, договор поручительства от 27.02.2013 №133900/0011-9/4 с ФИО8, договор поручительства юридического липа с ОАО «Изкорм» от 20.03.2013 № 133900/0011-8/1, договор поручительства юридического лица с ООО «МК «Ильиногорское» от 20.03.2013 №133900/0011-8/2, договор поручительства юридического лица с ООО «ИЛАГРО Финанс» от 20.03.2013 №133900/0011-8/3, договор от 06.07.2012 №123900/0064-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) с ООО «МК «Ильиногорское», договор от 30.11.2012 №123900/0109-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) с ОАО «Изкорм», договор от 10.09.2014 №133900/0011- 8/4 поручительства юридического лица с ОАО «Дивеевский мясокомбинат», договор 01.03.2016 №133900/0011-9/5 поручительства с ФИО9, договор от 11.04.2016 №133900/0011-8/5 поручительства юридического лица с ООО «Ильиногорск Агро Коммерц», договор от 22.06.2016 № 133900/0011-9/6 поручительства с ФИО10

Между акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» и открытым акционерным обществом «Ильиногорское» заключен кредитный договор от 21.03.2014 № 143900/0011.

Для обеспечения обязательств должника по кредитному договору от 21.03.2014 №143900/0011 АО «Российский сельскохозяйственный банк» заключил следующие сделки: договор поручительства от 21.03.2014 №143900/0011-9/1 с ФИО5, договор поручительства от 21.03.2014 №143900/0011-9/2 с ФИО7, договор поручительства от 21.03.2014 №143900/0011-9/3 с ФИО8, договор от 21.03.2014 №143900/0011-8/2 поручительства юридического лица с ОАО «Изкорм», договор от 21.03.2014 №143900/0011-8/1 поручительства юридического лица с ООО «МК «Ильиногорское», договор от 21.03.2014 №143900/0011-8/3 поручительства юридического лица с ООО «ИЛАГРОФинанс», договор от 06.07.2012 № 123900/0064-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) с ООО «МК «Ильиногорское», договор от 30.11.2012 № 123900/0109-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) с ОАО «Изкорм», договор от 10.09.2014 №143900/0011 -8/4 поручительства юридического лица с ОАО «Дивеевский мясокомбинат», договор от 01.03.2016 №143900/0011-9/4 поручительства с ФИО9, договор от 11.04.2016 №133900/0011-8/5 поручительства юридического лица с ООО «Ильиногорск Агро Коммерц», договор от 22.06.2016 №143900/0011-9/5 поручительства с ФИО10, договор от 22.06.2016 №143900/0011-9/6 поручительства с ФИО11

В соответствии с пунктом 7.1 кредитных договоров от 21.03.2014 №143900/0011 и от 27.02.2013 №133900/0011 кредитор имеет право взыскать с заемщика неустойку (пени) в размере двукратной ставки рефинансировании. 

На основании договора от 20.03.2013 № 133900/0011-8/3 поручительства юридического лица ООО «Ильиногорск Агро Финанс» произвело оплату процентов и комиссии по кредитному договору от 27.02.2013 №133900/0011 по платежным поручениям №8687 от 31.03.2016 на сумму 360488 руб. 42коп., №62 от 25.03.2016 на сумму 180 000 руб. 00коп., №63 от 28.03.2016 на сумму 600 000 руб. 00коп., №70 от 30.03.2016 на сумму 990 000 руб. 00 коп.

Между ООО «Ильиногорск Агро Финанс» (цедент) и ООО «Совхоз «Ильиногорское» (цессионарий) подписан договор уступки прав требования от 08.08.2016 №11, по которому ООО «Ильиногорск Агро Финанс» уступило ООО «Совхоз «Ильиногорское» права требования в общей сумме 2 130 488 руб. 42 коп. к ОАО «Ильиногорское», возникшие в результате исполнения цедентом как поручителем обязательств должника перед АО «Россельхозбанк».

ООО «Ильиногорск Агро Финанс» произвело оплату процентов и комиссии по кредитному договору от 21.03.2014 № 143900/0011 платежными поручениями №59 от 25.03.2016 на сумму              1 490 710руб. 38 коп., №8792 от 31.03.2016 на сумму 37 267 руб. 76 коп.

ООО «ИльиногорскАгроФинанс» (цедент) и ООО «Совхоз «Ильиногорское» (цессионарий) подписали договор уступки прав требования от 08.08.2016 №12 на 1 527 978руб. 14 коп., возникшие в результате исполнения цедентом как поручителем обязательств должника (ОАО «Ильиногорское») перед АО «Россельхозбанк» по кредитному договору от 21.03.2014 №143900/0011.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договоров уступки прав требования от 08.08.2016 №11, №12 уступка права требования Цедента к Должнику, является возмездной. Цена уступаемого права требования Цедента к Должнику определяется сторонами в дополнительном соглашении.

Согласно дополнительному соглашению от 20.12.2016 к договору уступки прав требования (цессии) от 08.08.2016 № 11 от за уступаемые права и обязанности по договору уступки права требования от 08.08.2016 №11 Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 2 130 488 (два миллиона сто тридцать тысяч четыреста восемьдесят восемь) руб. 42 коп. (договорная сумма) (л.д.60).

Согласно дополнительному соглашению от 20.12.2016 к договору уступки прав требования (цессии) от 08.08.2016 № 12 за уступаемые права и обязанности по договору уступки права требования от 08.08.2016 № 12 Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 1 527 978 (один миллион пятьсот двадцать семь тысяч девятьсот семьдесят восемь) руб. 14 коп. (договорная сумма) (л.д.70).

Как указывает истец по состоянию на текущую дату ООО «Совхоз «Ильиногорское» не произвело оплату за уступленные права требования.

В связи с чем, истцом в адрес ответчика направлена претензия об оплате задолженности по договорам уступки от 08.08.2016 №11, №12, в которой также указано, что в случае не оплаты долга подписать и направить в адрес истца соглашение о расторжении договоров уступки.

В ответе на данную претензию ответчик указал, что он находится в состоянии банкротства, в отношении него введена процедура конкурного производства, в связи с чем требования не могут быть исполнены добровольно. Соглашение о расторжении договоров подписано не будет (л.д.74).

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения с настоящим иском в Арбитражный суд Нижегородской области.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты права является прекращение или изменение правоотношения.

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором, либо по решению суда.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Таким образом, согласно статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть расторгнут по соглашению сторон либо в одностороннем порядке, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, то есть во внесудебном порядке, или по решению суда.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Таким образом, истец при предъявлении требований о расторжении договоров уступки права требования (цессии) в связи с существенным нарушением другой стороной условий договора (в данном случае – не оплата денежных средств по договору за уступаемой право) должен доказать, каким образом такая неоплата с учетом того обстоятельства, что и истец, и ответчик находятся в стадии банкротства воспрепятствовала реализации новым кредитором его прав по отношению к должнику.

С учетом установленных фактических обстоятельств, имеющихся в материалах дела доказательств, которые в совокупности оценены судом в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно: кредитные договоры с имеющимися дополнительными соглашениями к ним; договоры поручительства и дополнительные соглашения к ним; платежные поручения; договоры уступки прав требований от 08.08.2016 №11, №12 и дополнительные соглашения к ним; судебные акты; инвентаризационная опись основных средств ООО «Совхоз Ильиногосркое»; сведения об инвентаризации имущества поручителей; апелляционное определение Нижегородского областного суда от 10.01.2018 по делу №33-14762/2018, суд пришел к выводу о том, что отсутствие оплаты по договорам уступки прав требований в данном случае не является основанием для расторжения спорных договоров. 

Доводы, приведенные истцом в обоснование требований о расторжении договоров уступки прав требований несостоятельны, поскольку стороны сделки реализовали свои права.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области по делу №А43-36529/2016 от 20.07.2018 в удовлетворении заявления о признании договоров уступки права требования от 08.08.2016 №11, №12 и применении последствий недействительности сделок конкурсному управляющему ООО «Совхоз «Ильиногорское» отказано.

Вышеуказанным судебным актом установлено, что из содержания предмета спорных договоров видно, что  по спорным договорам должнику переданы права требования  к юридическим и физическим лицам на общую сумму 3 658 466 руб. 56 коп. Реальность переданного права требования подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела, а также решением  Арбитражного суда Нижегородской области от 16.02.2017 по делу № А43-27949/2016, вступивши в законную силу, в рамках которого, удовлетворены  требования ООО «Совхоз «Ильиногороское» о взыскании с открытого акционерного общества «Ильиногорский завод комбикормов Изкорм» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) п.Ильиногорск, Володарский район, Нижегородская область,  3 658 466 руб. 56 коп. задолженности, 282 240 руб. 00 коп. неустойки, в также 42 704 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине; а также определением Арбитражного суда Нижегородской области  от  05.03.2018  по делу № А43-17740/2016, в рамках которого рассмотрено заявление ООО «Совхоз «Ильиногороское» о включении в реестр требований кредиторов  ОАО «Ильиногороское» задолженности, право требования которой, передано на основании оспариваемых договоров уступок права требования. Таким образом, проверка  реальности заключения договоров уступок прав требования и факт того, что должник реализовал свое право на взыскание задолженности по оспариваемым договорам, подтверждена вступившими в законную силу судебными актами.

Кроме, того, Арбитражный суд Нижегородской области определением по делу № А43-27949/2016 от 27.12.2018 включил требования общества с ограниченной ответственностью «Ильиногорск Агро Финанс» в размере 3 658 466 руб. 56 коп. в  состав требований, заявленных после закрытия реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Совхоз «Ильиногорское» и подлежащих удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

Таким образом, ранее ответчик оспаривал сделки уступки, а истец возражал. Позже истец изъявил свою волю о взыскании долга за уступленные права требования и включился в реестр кредиторов ответчика, тем самым подтвердив свою волю на сохранение сделок уступки, а не на их расторжение.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца и подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета, поскольку истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

Р Е Ш И Л:

истцу в удовлетворении иска отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ильиногорск Агро Финанс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), р. п. Ильиногорск Володарского района Нижегородской области, в доход федерального бюджета 12 000 руб. 00 коп. государственной пошлины. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

Судья                          С.А. Курашкина