АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А48-1554/2024

18 июня 2024 года

г. Орел

Резолютивная часть решения объявлена 05.06.2024.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи НН.В. Подриги, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Г.В. Тереховой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Залегощенский элеватор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> Орловская область, Залегощенский район, пгт. Залегощь, ул. М.Горького, д.87А) к обществу с ограниченной ответственностью «ПроектМаркет» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, 

<

...>, лит. А, пом.18) о признании договора цессии недействительным,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- на стороне истца: УФНС России по Орловской области (

<

...>),

 - на стороне ответчика: индивидуальный предприниматель ФИО1 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Москва),

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО2 (доверенность от 07.02.2024 №1, паспорт),

от ответчика – представитель ФИО3 (доверенность в деле),

от третьего лица 1 – представитель ФИО4 (доверенность от 30.08.2023 №07-09/74644, диплом) – до перерыва, представитель ФИО5 (доверенность от 30.08.2023 №17, диплом) – после перерыва,

от третьего лица 2 – не явился, извещен надлежаще,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Залегощенский элеватор» (далее - истец, ООО «Залегощенский элеватор») обратилось в арбитражный суд Орловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПроектМаркет» (далее – ответчик, ООО «ПроектМаркет») о признании договора №Ц05 уступки денежного требования от 15.11.2023, заключенного между ООО «ПроектМаркет» и индивидуальным предпринимателем ФИО1, недействительной сделкой.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечено УФНС России по Орловской области, на стороне ответчика - индивидуальный предприниматель ФИО1 (третьи лица).

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования.

Ответчик требования не признал.

Представитель УФНС России по Орловской области поддержал позицию истца.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 в суд не явился, извещен надлежаще, ранее в отзыве поддержал позицию ответчика.

Арбитражный суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившегося третьего лица по имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд установил следующие обстоятельства по делу.

ООО «ПроектМаркет» обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском, к ООО «Залегощенский элеватор» о взыскании 1 302 814 руб. 51 коп. задолженности по оплате за выполненные работы по договору от 23.05.2017.2015 №12/04. Возбуждено производство по делу №А48-10058/2017.

Определением от 10.05.2018 судом приняты к совместному рассмотрению с первоначальным иском встречные исковые требования ООО «Залегощенский элеватор» к ООО «ПроектМаркет» о взыскании 1 175 673 руб. 93 коп. неосновательного обогащения в виде неосвоенного аванса по договору от 23.05.2017.2015 №12/04. 

Решением Арбитражного суда Орловской области от 12.07.2019, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, первоначальные исковые требования ООО «ПроектМаркет» о взыскании 1 302 814 руб. 51 коп. удовлетворены; в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Залегощенский элеватор» отказано, распределены судебные расходы.

ООО «ПроектМаркет» 16.07.2021 года обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о несостоятельности ООО «Залегощенский элеватор», введении процедуры наблюдения, включении требований заявителя в размере 1 359 342,66 руб., в том числе 1 302 814,51 руб. – основной долг, 26 028,15 руб. – госпошлина, 30 500 руб. расходы за проведение судебной экспертизы,– в реестр требований кредиторов ООО «Залегощенский элеватор».

Определением Арбитражного суда Орловской области от 03 марта 2022 года (резолютивная часть определения объявлена 24 февраля 2022 года) по делу №А48-6709/2021 арбитражным судом было признано обоснованным заявление ООО «ПроектМаркет», в отношении ООО «Залегощенский элеватор» введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден ФИО6. Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства – наблюдение опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 47 от 19.03.2022, на сайте ЕФРСБ – 04.03.2022 г.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 25.04.2022 удовлетворены заявления кредиторов должника, временному управляющему должника предписано отложить проведение первого собрания кредиторов должника до принятия Арбитражным судом Орловской области судебного акта по результатам рассмотрения заявлений: ООО «Финансовый Альянс», ООО «Система Агробизнеса» о включении требований в реестр требований кредиторов ООО «Залегощенский элеватор».

30.11.2023 было проведено первое собрание кредиторов должника, с учетом решения которого 03.12.2023 временный управляющий должника обратился в суд с ходатайством о введении процедуры конкурсного производства. 

05.12.2023 должник – ООО «Залегощенский элеватор» обратился с ходатайством о прекращении производства по делу о банкротстве, в связи с погашением задолженности перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника. 

07.12.2023 кредитор-заявитель по делу о банкротстве – ООО «ПроектМаркет» обратился с ходатайством о процессуальной замене кредитора по делу №А48-6709/2021, с учетом заключения им 15.11.2023 договора № Ц05 уступки денежного требования к должнику. В настоящий момент данное заявление судом не рассмотрено.

Как пояснил истец по настоящему делу, ему из Картотеки арбитражных дел стало известно о подаче 07.12.2023 ООО «ПроектМаркет» ходатайства о процессуальной замене кредитора по делу №А48-6709/2021.

Вместе с тем, на дату заключения договора цессии (15.11.2023) у ответчика перед уполномоченным органом имеется непогашенная задолженность по уплате налогов и сборов в бюджет РФ на сумму 7 468 694 руб., что послужило основанием для обращения с заявлением о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПроектМаркет» в рамках дела №А48-5005/2023.

Определением от 14.08.2023 производство по делу №А48-5005/2023 по заявлению Федеральной налоговой службы России о признании ООО «ПроектМаркет» несостоятельным (банкротом) прекращено. Суд пришел к выводу об отсутствии у ООО «ПроектМаркет» имущества, иных источников финансирования процедур банкротства и вероятного обнаружения имущества, за счет которого могут быть покрыты расходы по делу о банкротстве.

Таким образом, по мнению истца, дебиторская задолженность являлась единственным источником для погашения требований уполномоченного органа, а заключение договора №Ц05 уступки денежного требования от 15.11.2023 на условиях оплаты уступаемого права в течение 30 календарных дней с момента предъявления Цедентом требования об оплате, но не ранее 01.07.2024, свидетельствует об умысле ответчика на заключении договора цессии исключительно с целью создания препятствий для ФНС России обратить взыскание на дебиторскую задолженность. При этом, также обращает внимание суда на тот факт, что расчётный счёт, указанный в договоре цессии для перечисления встречного исполнения, был закрыт 30.11.2023. Налоговый орган также подтвердил, что действующие расчётные счета у ответчика отсутствуют.

Вторым основанием признания сделки недействительной истец называет арест дебиторской задолженности службой судебных приставов 22.11.2023. При этом на собрании кредиторов 30.11.2023г. кредитор не упоминал о заключении 15.11.2023 договора цессии, не заявил о необходимости замены кредитора, что свидетельствует о заключении договора «задним» числом.

По мнению истца, когда он 05.12.2023 обратился в суд с ходатайством о прекращении производства по делу о банкротстве, в связи с погашением задолженности перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника, ответчик, не пожелавший принять исполнение и уклоняющийся от получения денежных средств, изготовил спорный договор и 07.12.2023 обратился с ходатайством о процессуальной замене кредитора по делу №А48-6709/2021. При этом, 29.11.2023 налоговым органом принято решение о предстоящем исключении ООО «ПроектМаркет» из ЕГРЮЛ.

С целью погашения требования кредитора денежные средства ООО «Залегощенский элеватор» внесены в депозит нотариуса 05.04.2024 по платежному поручению № 41 в размере 1 231 875,05 руб., о чем была выдана справка нотариусом Залегощенского нотариального округа Орловской области ФИО7 от 05.04.2024, а также 05.04.2024 по платежному поручению № 42 в размере 144 845,60 руб., о чем была выдана справка нотариусом Залегощенского нотариального округа Орловской области ФИО7 от 05.04.2024. Указанные подтверждающие документы представлены со стороны ООО «Залегощенский элеватор» в материалы дела №А48-6709/2021.

05.04.2024 нотариус направил извещение №113 ООО «ПроектМаркет» о возможности получить денежные средства, но ответчик уклонился от их получения.

Определением суда от 07.05.2024 требования ответчика признаны погашенными, производство по делу о банкротстве №А48-6709/2021 по заявлению ООО «ПроектМаркет» к ООО «Залегощенский элеватор» о несостоятельности (банкротстве), прекращено, поэтому, по мнению истца, в настоящий момент предмет договора цессии отсутствует.

Истец полагает, что указанные обстоятельства свидетельствуют о ничтожности спорного договора цессии и не порождают прав у ИП ФИО8

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению ввиду следующего.

Согласно п. 1 ст. 166 и п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В главе 24 ГК РФ в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования указаны наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право требования принадлежит кредитору; соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки, требования по исполнению обязательств по которой передаются.

Конституционным Судом Российской Федерации разъяснено, что заинтересованным согласно норме статьи 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять (Определение от 15.04.2008 N 289-О-О).

Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты.

В абзаце 2 пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).

Такой интерес должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как и должно быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица.

Следовательно, критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной. В отношении такого субъекта должна просматриваться прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оспаривая договор цессии, истец, не являясь стороной указанной сделки, ссылается на нарушение его прав в связи с затягиванием дела о банкротстве и увеличением расходов.

Как объяснил истец, 28.11.2023 он перечислил по платёжному поручению №148 в специализированное отделение судебных приставов по Орловской области 1231875,05 руб.

Вместе с тем, из постановления от 15.12.2023 судебного пристава-исполнителя ФИО9, видно, что ею направлено в адрес временного управляющего ФИО6 информационное письмо о нахождении денежных средств в размере 1 231 875,05 на депозитном счете Специализированного отделения судебных приставов по Орловской области для сведения и принятия решения в отношении указанных денежных средств. Временный управляющий ООО «Залегощенский элеватор» ФИО6 считает платеж ООО «Залегощенский элеватор» на расчетный счет Специализированного отделения судебных приставов по Орловской области №148 от 28.11.2023 оспоримой сделкой, приводящей к нарушению очередности удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также к нарушению очередности удовлетворения требований, в том числе расходов по делу о банкротстве. На основании статей 14, 67 ФЗ «Об исполнительном производстве», ответа временного управляющего ФИО6 судебным приставом-исполнителем принято решение о возврате денежных средств в размере 1 231 875,05 руб., находящихся на депозитном счете Специализированного отделения судебных приставов по Орловской области, на расчетный счет ООО «Залегощенский элеватор».

Таким образом, денежные средства не были бы перечислены по исполнительному производству вне зависимости от воли ответчика от их принятия.

Договор цессии заключен 15.11.2023, то есть до вынесения судебным приставом-исполнителем постановления от 22.11.2023 о наложении ареста на дебиторскую задолженность. Доказательств того, что данный договор был заключен «задним» числом, истец не представил, его доводы в данной части являются предположением. Тем более, что Постановление судебного приставом-исполнителя ФИО9 о наложении ареста на дебиторскую задолженность от 22.11.2023 года, вынесенное в рамках исполнительного производства №104969/23/98057-ИП от 01.11.2023, было отменено 28.12.2023 года.

Как видно из объяснений ответчика, на собрании кредиторов должника ООО «Залегощенский элеватор» 30.11.2023 года присутствовал привлеченный специалист ФИО10, который был уполномочен и подготовлен к голосованию по заранее опубликованной на портале «Федресурс» повестке собрания. О совершенной переуступке права требования он не знал и не должен был знать, поскольку был уполномочен на совершение определенных юридических действий и каких-либо заявлений в адрес должника делать не мог. Доказательств обратного представлено не было.

Довод ответчика о том, что на дебиторскую задолженность ООО «Залегощенский элеватор» также 10.11.2020 был наложен арест в рамках исполнительного производства №56745/20/57024-ИП, а доказательства его снятия отсутствуют, суд отклоняет, поскольку из Картотеки арбитражных дел усматривается, что 27.07.2021 от судебного пристава-исполнителя поступило в суд постановление об окончании исполнительного производства (Дело №А60-45113/2019).

Доказательств того, что в результате заключения договора цессии у ФИО1 отсутствует реальная возможность по взысканию уступленной задолженности с ООО «Залегощенский элеватор», истцом суду также не представлено.

В отношении доводов истца и уполномоченного органа о закрытии расчётного счёта, о неверных реквизитах в договоре об адресе регистрации ответчика, о погашении задолженности должником первоначальному кредитору после получения уведомления о состоявшейся уступке, суд считает их не влияющими на действительность сделки.

При этом истцом не доказано, что его права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой, а также то обстоятельство, что признание договора цессии недействительной сделкой повлечет восстановление его прав.

Довод истца о том, что дебиторская задолженность являлась единственным источником для погашения требований уполномоченного органа, не влияет на права истца, который в любом случае обязан погасить задолженность. При этом судом принято во внимание, что обязанность истца по исполнению решения Арбитражного суда Орловской области по делу №А48-10058/2017 не исполнялась с 14.11.2019 года.

Привлеченный к участию в деле уполномоченный орган не заявил самостоятельные требования к ответчику (ст.42 АПК РФ), хотя имел возможность самостоятельной защиты своих прав при оспаривании сделки, если полагал, что его права нарушены при её заключении.

Как следует из договора цессии, в нём определен конкретный предмет, указано на обязательство, на основании которого передаваемое право требования принадлежит ответчику, обременения (п.1.4.3) на момент заключения сделки отсутствовали, доказательств иного не представлено. Сделка совершена в письменной форме и является возмездной, что прямо следует из содержания п. 2.2 договора.

Исходя из содержания п.1 ст.10 Гражданского кодекса РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Доказательств того, что цедент и цессионарий действовали с целью причинения ущерба должнику, в материалы дела не представлено.

Срок исполнения обязательства со стороны цессионария по оплате уступаемого права не влияет на приобретение права требования, которое в соответствии с п. 2.4 договора переходит в момент подписания договора.

Для совершения спорной сделки какое-либо предварительное согласие или уведомление истца в силу п. 2 ст. 382 ГК РФ не требовалось.

При таких обстоятельствах, учитывая, что в рассматриваемом случае истец не является стороной сделки, не доказано, что истец является лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой, а также то обстоятельство, что признание сделки недействительной не повлечет восстановление прав,– исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Следовательно, расходы истца на оплату государственной пошлины в размере 6 000 рублей относятся на него.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Залегощенский элеватор» оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня принятия в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области.

 

Судья                                                                                                             Н.В. Подрига