Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40- 91359/23-42-652

г. Москва

18 января 2024г.

Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 18 января 2024 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

судьи Хайло Е.А.., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев  в открытом судебном заседании дело по иску

АО "ДЖЕЙТИСИ" (ИНН: 

<

***>) 

К ответчикам: 

1) ООО "ПРОПОИНТ" (ИНН: 

<

***>) 

2) ООО"ЛОКОМОТИВ" (ИНН: 

<

***>) 

3) ООО "ТОСОЛ-СИНТЕЗ ТРЕЙДИНГ" (ИНН: 

<

***>) 

Третье лицо: ИП ФИО2 

о признании недействительным (ничтожным) заключенного 19.09.2022 соглашения о возмещении ущерба в связи с его притворностью и применить последствия недействительности сделки. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ)

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО3 по доверенности № б/н от 15.02.2023 г. 

от ответчика: 

(ООО "ПРОПОИНТ"): ФИО4 по доверенности № б/н от 01.03.2023 г.

(ООО"ЛОКОМОТИВ"): ФИО5 по доверенности № б/н от 07.09.2023 г.

(ООО "ТОСОЛ-СИНТЕЗ ТРЕЙДИНГ"): ФИО6 по доверенности № 173/23 от 15.08.2023 г.

от третьего лица: не явилось, извещено

УСТАНОВИЛ:

АО "ДЖЕЙТИСИ" обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам:  ООО "ПРОПОИНТ", ООО"ЛОКОМОТИВ", ООО "ТОСОЛ-СИНТЕЗ ТРЕЙДИНГ" о признании недействительным (ничтожным) заключенного 19.09.2022 соглашения о возмещении ущерба в связи с его притворностью и применить последствия недействительности сделки. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2023 исковое заявление АО "ДЖЕЙТИСИ" принято к рассмотрению и возбуждено производство по делу.

Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчики против иска возражали.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом, о чем в материалах дела имеются доказательства.

Рассмотрев исковое заявление, заслушав представителей истца и ответчиков, исследовав и оценив представленные  сторонами доказательства, суд пришел к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Тосол-Синтез Трейдинг» (Клиент, Ответчик 3) был заключен договор транспортной экспедиции № 45/14Д от 16.09.2014 г. с ООО «Локомотив» (Экспедитор, Ответчик 2).

В свою очередь между ООО «Пропоинт» (экспедитор, Ответчик 1) и ООО «Локомотив» (клиент, Ответчик 2) 17.06.2021г. заключен договор транспортной экспедиции №220/72/ПП на организацию перевозки грузов автомобильным транспортом по территории РФ.

ООО «Пропоинт» (Ответчик 1) в свою очередь также заключен договор транспортной экспедиции №КВ КВ 0104/2022-001 от 01.04.2022 с АО «Джейтиси» (Истец), на организацию перевозки грузов автомобильным транспортом по территории РФ.

В рамках указанных Договоров, ООО «Тосол-Синтез Трейдинг» (Ответчик 3) подало в ООО «Локомотив» (Ответчик 2) поручение на перевозку груза в КТК AIMU5280823.

ООО «Локомотив» (Ответчик 2), к перевозке данного КТК привлекло ООО «Пропоинт» (Ответчик 1), которое в свою очередь привлекло АО «Джейтиси» (Истец).

В дальнейшем, 09.08.2022 года, указанный груз, при экспедировании Истцом попал в ДТП.

В целях урегулирования финансово-имущественных претензий между сторонами-участницами указанной перевозки 19.09.2022 г. было заключено трехстороннее Соглашение о возмещении ущерба (Сторона 1 – ООО «Тосол-Синтез Трейдинг», Сторона 2 – ООО «Локомотив», Сторона 3 – ООО «Пропоинт»), которое фактически исполнено сторонами-участницами на момент подачи Истцом искового заявления, а именно:

- ООО «Локомотив» платежными поручениями №2531 от 03.10.2022, №2538 от 04.10.2022, №2570 от 05.10.2022, №2580 от 06.10.2022, №2605 от 07.10.2022 в полном объеме возместил причиненный ущерб своему клиенту - ООО «Тосол-Синтез Трейдинг».

- Между ООО «Пропоинт» и  ООО «Локомотив»обязательства по соглашению исполнены в полном объеме путем зачета взаимных требований, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов и письмом.

Истец являлся экспедитором в ходе спорной перевозки, соответственно, его ответственность вследствие несохранной перевозки прямо следует из договора транспортной экспедиции №КВ КВ 0104/2022-001 от 01.04.2022, положений ГК РФ, закона о транспортно-экспедиционной деятельности, размер причиненных убытков в виду его несогласия в осуществлении возмещения, устанавливается судом в рамках дела №А40-297400/2022.

Свои требования Истец основывает на том, что истиной целью заключения оспариваемого соглашения являлось прикрытие сделки по купле-продаже между ООО «Тосол-Синтез Трейдинг» и ООО «Пропоинт». Истец также полагает, что стоимостное выражение поврежденного груза, передаваемого в вследствии произведения между сторонами соглашения расчетов, определено не было, что дополнительно подтверждает притворность оспариваемой им сделки.

Проанализировав представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 166  ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Из смысла вышеуказанной статьи следует, что такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, мнимой является сделка только в том случае, если уже на момент ее совершения воля сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских права и обязанностей. Лицо, указывающее на то, что сделка является мнимой, должно доказать, что стороны, заключившие сделку, не имели намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

По смыслу указанной нормы права наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной.

Лица, участвующие в деле, должны представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки. Для признания сделки мнимой необходимо также доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку.

Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка не порождает для них каких-либо обязательств, и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать исполнения. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон не является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Применительно к названным выше правовым положениям, учитывая предмет и основание заявленных исковых требований, для защиты нарушенного права в судебном порядке необходимо, в числе прочего, чтобы истец доказал, в чем заключается нарушение его прав и законных интересов, названными выше договорами, учитывая, что истец не является сторон оспариваемой сделки.

Вместе с тем, истцом, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, в материалы дела подобного рода доказательств не представлено. Напротив, исковое заявление не содержит ни одного обстоятельства, которое могло бы свидетельствовать о том, что заключая спорное соглашение, стороны преследовали какие-либо иные цели. 

Суд отклоняет доводы Истца относительно того, что стоимостное выражение ценности груза, поврежденного в результате несохранной перевозки определено не было, поскольку это обстоятельство опровергается положениями п. 1 Оспариваемого соглашения от 19.09.2022 г., в соотвествии с которым размер ущерба подлежащий возмещению составляет 6 545 574 руб. 04 коп. и включает в себя стоимость полностью поврежденного груза в размере 5 578 902,52 руб., стоимость упущенной выгоды в размере 867 964,79 руб., стоимость работ по замене упаковки в размере 98 706,73 руб.

В соответствии с п.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов. Поэтому для признания сделки ничтожной по основанию мнимости необходимо установить, что в намерениях сторон на самом деле не входили возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, то есть, что фактически стороны остались в том же правовом положении по отношению друг к другу и объекту сделки, что и до ее совершения, а сама сделка и внешне проявляемые действия по ее исполнению имели формальный характер. 

Соглашение было полностью исполнено Ответчиками, что подтверждается материалами дела.

Применительно к названным выше правовым положениям, учитывая предмет и основание заявленных исковых требований, для защиты нарушенного права в судебном порядке необходимо, в числе прочего, чтобы Истец доказал, в чем заключается нарушение его прав и законных интересов, оспариваемым соглашением, учитывая, что истец не являются стороной оспариваемой сделки.

Истцом в ходе судебного заседания было заявлено ходатайство об истребовании документов у ООО «Тосол-Синтез Трейдинг», рассмотрев которое, суд не находит оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии с ч. 4 ст. 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об истребовании данного ходатайства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

В заявлении об истребовании доказательств Истцом не указано какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этими доказательствами.

Вместе с тем, истцом, вопреки положениям ст.65 АПК РФ, в материалы дела каких-либо доказательств, указывающих на обоснованность заявленных исковых требований не представлено.

Исковое заявление не содержит обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что заключая спорное соглашение, стороны преследовали какие-либо иные цели.

В силу статей 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия и состязательности. Сбор доказательств является обязанностью участвующих в деле о банкротстве лиц, которые должны проявить в этом вопросе должную активность. Наличие в процессуальном законодательстве правил об оказании судом содействия названным лицам в получении доказательств, не означает, что указанные лица могут в полном объеме переложить на суд сбор доказательств.

Формальное несогласие истца с размером убытков, которые подлежат установлению в рамках арбитражного дела №А40-297400/2022 не может являться необходимым и достаточным основанием для признания спорного соглашения недействительной сделкой, поскольку иное будет прямо противоречить положениям ст.166 ГК РФ.

Таким образом, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку истец не раскрыл статуса заинтересованного лица, исходя из предмета и основания заявленного иска, применительно к положениям ст. 4 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований по причине отсутствия нарушений каких-либо прав истца и в результате недоказанности истцом, признаком мнимости спорных сделок, суд дополнительно отмечает, что в пользу вывода суда об отказе в удовлетворении исковых требований свидетельствует тот факт, что само по себе восстановление сторон оспариваемой сделки в первоначальное положение не сможет повлиять на права и законные интересы истца, поскольку данное обстоятельство не изменит характер права требования, связанного с исполнением условий договора Договору транспортной экспедиции  №КВ КВ 0104/2022-001 от 01.04.2022.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на процессуального истца в силу положений ст. ст. 102, 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 8, 11, 12, 307, 309, 310, ст. 450.1, Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 70, 71, 110, 112, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска – отказать полностью.

Решение может быть обжаловано  в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья

Е.А. Хайло