ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-11435/2019

Дело № А40-119174/17

г. Москва

05 февраля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2020 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2020 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Т.В.Захаровой,

судей О.Г.Головкиной, Д.В.Пирожкова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

Общества с ограниченной ответственностью «Концерн Союзвнештранс» и Общества с

ограниченной ответственностью «Союзвнештранс-Смоленск» 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 января 2019 года по делу №А40-119174/17, принятое судьей О.В. Козленковой, 

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Концерн Союзвнештранс» (ОГРН 

<

***>) 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Союзвнештранс-Смоленск» (ОГРН 

<

***>) 

о взыскании долга по лицензионному договору № 2933-12/01 от 01 июля 2012, 

встречному иску о признании недействительным лицензионного договора № 2933-12/01 от 01 июля 2012 года, применении последствий недействительности сделки,

по объединенному делу по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Концерн Союзвнештранс» 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Союзвнештранс-Смоленск» 

о взыскании долга по лицензионному договору № 2933-12/01 от 01 июля 2012 года, процентов  по день фактической оплаты

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 09.01.2020

от ответчика: извещен, представитель не явился,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Концерн Союзвнештранс» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, с учетом принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) увеличения размера исковых требований, к обществу с ограниченной ответственностью «Союзвнештранс-Смоленск» (далее – ответчик) о взыскании по лицензионному договору № 2933-12/01 от 01 июля 2012 года долга в размере 13 200 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25 сентября 2017 года к производству принято встречное исковое заявление о признании недействительным лицензионного договора № 2933-12/01 от 01 июля 2012 года, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29 декабря 2017 года настоящее дело было объединено с делом № А40-147758/17-110-1316 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Концерн Союзвнештранс» к обществу с ограниченной ответственностью «Союзвнештранс-Смоленск» о взыскании по лицензионному договору № 2933-12/01 от 01 июля 2012 года долга в размере 5 850 000 руб., процентов в размере 2 932 939 руб. 06 коп., и по день фактической оплаты, в одно производство, с присвоением объединенному делу единого номера А40-119174/17-51-1089.

           Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 января 2019 года первоначальные исковые требования удовлетворены частично, суд взыскал с Общества с ограниченной ответственностью «Союзвнештранс-Смоленск» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Концерн Союзвнештранс» по лицензионному договору № 2933-12/01 от 01 июля 2012 года долг в размере 10 740 000 руб., проценты в размере 2 203 376 руб. 52 коп., проценты, начисленные на сумму 10 740 000 руб. за период с 27.07.2017 по день фактической оплаты в соответствии со ст. 395 ГК РФ, в удовлетворении встречных исковых требований судом было отказано.

С решением не согласились истец и ответчик, ими были поданы апелляционные жалобы, в которых ответчик просил состоявшееся по делу решение отменить и принять новый судебный акт, истец просил решение суда отменить в части отказа в удовлетворении иска  и исковые требования удовлетворить в полном объеме.   

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 апреля 2019 года производство по апелляционным жалобам Общества с ограниченной ответственностью «Концерн Союзвнештранс» и Общества с ограниченной ответственностью «Союзвнештранс-Смоленск» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 января 2019 года по делу №А40-119174/17 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору, рассматриваемому в рамках дела № А40-17272/16  по заявлению Конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительным дополнительного соглашения от 03.08.2015 №1 к лицензионному договору от 01.07.2012 № 2933-12/01, заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью «Концерн Союзвнештранс» и  Обществом с ограниченной ответственностью «Союзвнештранс-Смоленск».

После возобновления производства по апелляционным жалобам, истец поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явился, в связи с чем, жалоба рассмотрена без его участия в порядке, установленном статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционных жалоб, заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда города Москвы от 14.01.2019  подлежит изменению по следующим основаниям.

            Из материалов дела следует, что 01 июля 2012 года между истцом (лицензиаром) и ответчиком (лицензиатом) был заключен лицензионный договор о предоставлении права    использования    товарного    знака    №    2933-12/01,    согласно условиям которого,  лицензиар предоставляет лицензиату право использования товарного знака по свидетельству РФ № 206215 в отношении товаров (услуг), перечисленных в свидетельстве на товарный знак (знак обслуживания) на срок действия договора, а лицензиат обязуется выплачивать лицензиару вознаграждение за использование товарного знака в соответствии с условиями договора.

           Согласно сведениям с сайта ФИПС, дата и номер государственной регистрации договора: 30.03.2015 РД0170292, лицензиату предоставлена неисключительная лицензия на срок действия исключительного права на товарный знак на территории РФ.        Дата, до которой продлен срок действия регистрации товарного знака: 22.06.2021.

           Пунктом 3.1. договора предусмотрено, что за предоставление права использования товарного знака не позднее первого числа месяца, следующего за отчетным, лицензиат выплачивает лицензиару ежемесячные платежи в размере 450 000 руб.

            В обоснование первоначальных исковых требований (с учетом принятого судом увеличения цены иска) истец указал, что за период с 01.07.2012 по 30.04.2016 (46 месяцев) общая сумма лицензионных платежей составила 20 700 000 руб. Ответчик перечислил истцу за период с 01.07.2012 по 30.04.2016 денежные средства в общем размере 7 500 000 руб. Задолженность за указанный период составляет 13 200 000 руб., за период с 01.05.2016 по 01.06.2017 задолженность по оплате лицензионных платежей составляет 5 850 000 руб., всего 19 050 000 руб. 

            В обоснование встречных исковых требований о признании недействительным лицензионного договора ответчик указал, что, совершая оспариваемую сделку, руководитель ответчика действовал фактически против своей воли, в результате стечения крайне тяжелых обстоятельств, выразившихся в давлении учредителя ФИО4 на генерального директора с обязанностью заключить вышеуказанный договор, чем воспользовался ответчик. Заключенный лицензионный договор о предоставлении права использования товарного знака значительно превышает 500 000 руб. и должен был быть одобрен советом директоров. Однако одобрения совета директоров, как и решения участников на совершение крупной сделки для данного договора, получено не было.

            Согласно пункту 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

            Согласно пункту 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

             Исследовав  и  оценив  представленные  в  материалы  дела  доказательства  по правилам статьи  71 Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации, суд первой инстанции отказал в удовлетворении встречного иска, не установив правовых оснований для признания договора недействительным, первоначальные исковые требования удовлетворил частично, приняв во внимание заключенное между сторонами дополнительное соглашение от 01 июля 2013 года к лицензионному договору, которым стороны изменили размер ежемесячных платежей – 300 000 руб.

            В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А40-17272/2016-86-26 конкурсным управляющим ООО «Концерн Союзвнештранс» ФИО3 было подано заявление об оспаривании сделки должника и применении последствий недействительности сделки, а именно дополнительного   соглашения   №   1    к   Лицензионному   договору   о   предоставлении   права использования товарного знака № 2933-12/01 от 03.08.2015 г., заключенного между ООО «Концерн Союзвнештранс» и ООО «Союзвнештранс-Смоленск».

             Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2019 г. по делу № А40-17272/2016 отказано в признании сделки недействительной (ООО «Союзвнештранс-Смоленск»), а именно дополнительного соглашения № 1 к Лицензионному договору о предоставлении права использования товарного знака № 2933-12/01 от 03.08.2015 г..

            Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 г. определение Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2019 г. по делу № А40-17272/2016 отменено, признано недействительным дополнительное соглашение № 1 к Лицензионному договору о предоставлении права использования товарного знака № 2933-12/01 от 01.07.2012 г. от 03.08.2015 г., заключенное между ООО «Концерн Союзвнештранс» и ООО «Союзвнештранс-Смоленск», и применены последствия недействительности сделки, в виде возврата сторон в положение, существовавшее до заключения дополнительного соглашения, восстановив пункт 3.1. Лицензионного договора о предоставлении права использования товарного знака № 2933-12/01 от 01.07.2012 г. в первоначальной редакции: «За предоставление права использования товарного знака не позднее первого числа месяца следующего за отчетным, Лицензиат выплачивает Лицензиару ежемесячные платежи в размере 450 000 (Четыреста пятьдесят тысяч) рублей, в т.ч. НДС (18%) в размере 68 644, 07 (Шестьдесят восемь тысяч шестьсот сорок четыре) рубля 07 копеек.»

             Учитывая данное обстоятельство, задолженность ответчика за период с 01.07.2012г. по 01.06.2017г. составляет 19 050 000 руб. 

             Соответственно, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на указанную сумму задолженности,  за  период с 02.08.2013г. по 26.07.2017г. составит 2 932 939 руб. 06 коп.

             При данных обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит изменению, первоначальные исковые требования – удовлетворению в полном объеме.

              Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции отклоняет по следующим мотивам.

              Как усматривается из материалов дела,  лицензионный договор № 2933-12/01 от 01.07.2012г. был зарегистрирован 30.03.2015г. При этом, действующее законодательство не предусматривает срок для государственной регистрации договора (либо перехода права). Следовательно, довод о несоблюдении требования о государственной регистрации договора, служащего основанием для признания договора недействительным в соответствии со ст. 1232 ГК РФ в редакции, действовавшей до 23.07.2013г., является несостоятельным.

              Довод о расторжении спорного договора не подтверждается материалами дела.

 

              Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции в соответствии со ст. 270 АПК РФ изменяет решение суда первой инстанции. 

              В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине распределяются между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям.     

              Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14 января 2019 года по делу № А40-119174/17 изменить.

   Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Союзвнештранс-Смоленск» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Концерн Союзвнештранс» по лицензионному договору № 2933-12/01 от 01 июля 2012 года долг в размере 19 050 000 (девятнадцать миллионов пятьдесят тысяч) руб., проценты в размере 2 932 939 (два миллиона девятьсот тридцать две тысячи девятьсот тридцать девять) руб. 06 коп., проценты, начисленные на сумму 19 050 000 (девятнадцать миллионов пятьдесят тысяч) руб. за период с 27.07.2017 по день фактической оплаты в соответствии со ст. 395 ГК РФ, а также 135 915 (сто тридцать пять тысяч девятьсот пятнадцать) руб.- в возмещение расходов по государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе.

    В части отказа в удовлетворении встречного иска и возврата госпошлины из федерального бюджета решение Арбитражного суда города Москвы от 14 января 2019 года по делу № А40-119174/17 оставить без изменения.

    Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Суд по интеллектуальным правам.

Председательствующий судья:           Т.В.Захарова

 

Судьи:               О.Г.Головкина

                                                                                                                    Д.В.Пирожков