АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-15151/2022

город Вологда

22 февраля 2023 года

 

         Резолютивная часть судебного акта оглашена 17 февраля 2023 года.

         Решение в полном объеме изготовлено 22 февраля 2023 года.

 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Кутузовой Ю.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 о признании права собственности на 21 852 обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества «ТЭЦ «Белый Ручей» (ОГРН 

<

***>), государственный регистрационный номер 1-01-02620-D, взыскании 261 392 руб. 92 коп., об обязании общества с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» внести запись о переходе прав на акции, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3,

при участии от истца – ФИО2 – лично, от третьего лица ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 04.10.2022, 

 

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением о признании права собственности на 21 852 обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества «ТЭЦ «Белый Ручей»  (далее – АО «ТЭЦ «Белый Ручей») (ОГРН 

<

***>), государственный регистрационный номер 1-01-02620-D, взыскании с  АО «ТЭЦ «Белый Ручей» 261 392 руб. 92 коп., об обязании общества с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (далее – ООО «Реестр-РН») внести запись о переходе прав на спорные акции путем списания с лицевого счета Вытегорского государственного предприятия Вологодской области по эксплуатации коммунальных электрических и тепловых сетей с зачислением на лицевой счет ФИО2 (с учетом уточнения требований, принятого судом в судебном заседании 17.02.2023).

Определением суда от 16.11.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

         В судебном заседании истец требования с учетом их уточнения поддержал.

          Представитель третьего лица в судебном заседании поддержал позицию истца.

Ответчики в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствии представителей ответчиков.

АО «ТЭЦ «Белый Ручей» в отзыве на заявление не возражало против признания права собственности на спорные акции и выплаты дивидендов фактическому владельцу акций.

ООО «Реестр-РН» в отзыве на заявление вынесение решения оставило на усмотрение суда, указало, что им не нарушены права и интересы истца.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения истца и представителя третьего лица, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи от 21.07.2014 № 2 истец приобрел у ФИО3 обыкновенные именные бездокументарные акции АО «ТЭЦ «Белый Ручей», государственный регистрационный номер 1-01-02620-D, в количестве 21 852 штук.

В соответствии с пунктом 1.1 договора оплата акций была произведена истцом, о чем в договоре была внесена соответствующая запись, между сторонами был подписан акт приема-передачи акций от 21.07.2014. ФИО3 было составлено передаточное распоряжение.

Право собственности ФИО3 на спорные акции возникло на основании договора купли-продажи от 14.07.2014 № 1, заключенного по результатам торгов, проведенных в рамках дела о несостоятельности банкротстве Вытегорского государственного предприятия Вологодской области по эксплуатации коммунальных электрических и тепловых сетей (далее – предприятие).

По окончании конкурсного производства предприятие ликвидировано.

Ведение реестра акционеров АО «ТЭЦ «Белый Ручей»  осуществляется ООО «Реестр-РН».

 Ввиду непредставления передаточного распоряжения от имени предприятия на переход прав на акции к покупателю ФИО3 и последующей ликвидации предприятия, оказалось невозможным предоставить аналогичное передаточное распоряжение от имени ФИО3 на переход прав на акции к ФИО2 По указанным причинам в реестре акционеров АО «ТЭЦ «Белый Ручей» с 2014 года по настоящее время числится ликвидированное предприятие и не представляется возможным выполнить последовательные передаточные распоряжения о переходе прав собственности на акции к владельцу ФИО2

Полагая свои права нарушенными, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском.        

В соответствии с частью 4 статьи 149.2 Гражданского Кодекса РФ при уклонении лица, совершившего отчуждение, от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение.

Пунктами 1 и 2 статьи 149.2 Гражданского Кодекса РФ установлено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг, а лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра (пункт 1 статьи 8 Закона № 39-ФЗ).

В соответствии со статьей 29 Закона № 39-ФЗ права на бездокументарную именную ценную бумагу переходят к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из указанных положений закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра. Соответственно, на основании договора купли-продажи у покупателя могло возникнуть право требования передать акции, которое подлежит защите посредством исков, поданных в соответствии с пунктом 4 статьи 149.2 Гражданского Кодекса РФ, поскольку само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции право собственности покупателя не порождает и не может быть основанием для признания этого права в судебном порядке.

При таких обстоятельствах, исковые требования о признании права собственности на спорные акции и обязании ООО «Реестр-РН» внести запись о переходе прав на спорные акции путем списания с лицевого счета предприятия  с зачислением на лицевой счет ФИО2 подлежат удовлетворению.

Кроме того, истец просит взыскать с АО «ТЭЦ «Белый Ручей» дивиденды в сумме 261 392 руб. 92 коп (21 852 акции * 11,96196778).

В соответствии с выпиской из протокола АО «ТЭЦ «Белый Ручей»  от 01.07.2021 № 1 было принято решение о выплате дивидендов в размере 11,96196778 рублей на одну акцию в денежной форме.

Следовательно, требования истца в указанной части также подлежат удовлетворению.

        Истцом по чеку от 07.11.2022 уплачена госпошлина в сумме 14 228 рублей.

В связи с письменным заявлением истца расходы по госпошлине в сумме 6000 руб. относятся на него, госпошлина в сумме 8228 руб. подлежит взысканию с АО «ТЭЦ «Белый Ручей»  в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области 

 

р е ш и л  :

признать право собственности ФИО2 на 21 852  обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества «ТЭЦ «Белый Ручей» (ОГРН 

<

***>), государственный регистрационный номер 1-01-02620-D.

 Взыскать с акционерного общества «ТЭЦ «Белый Ручей» (ОГРН 

<

***>)  в пользу ФИО2 261 392 руб. 92 коп., а также расходы по уплате госпошлины в сумме 8228 руб.

  Обязать общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ОГРН 

<

***>) внести запись о переходе прав на обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества «ТЭЦ «Белый Ручей» (ОГРН 

<

***>), государственный регистрационный номер 1-01-02620-D в количестве 21 852 штуки путем списания с лицевого счета Вытегорского государственного предприятия Вологодской области по эксплуатации коммунальных электрических и тепловых сетей с зачислением на лицевой счет ФИО2.

  Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный  апелляционный суд в течение месяца  со дня его принятия.

 

Судья                                                                                      Ю.А. Кутузова