АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 января 2025 года

Дело №

А56-202/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Дмитриева В.В. и Пряхиной Ю.В., 

при участии от публичного акционерного общества «Балтийский инвестиционный банк» ФИО1 (доверенность от 24.10.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Энергоинжиниринг СПБ» ФИО2 (доверенность от 12.01.2023), от общества с ограниченной ответственностью «СПЗ-4» ФИО3 (доверенность от 19.01.2025),

рассмотрев 15.01.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Энергоинжиниринг СПБ» и общества с ограниченной ответственностью «СПЗ-4» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024 по делу № А56-202/2023,

у с т а н о в и л:

Публичное акционерное общество «Балтийский инвестиционный банк», адрес: 197101, Санкт-Петербург, Дивенская улица, дом 1, литера А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к:

- обществу с ограниченной ответственностью «Энергоинжиниринг СПБ» (прежние наименования – общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Звезда-Энергетика», общество с ограниченной ответственностью «Звезда энергоинжиниринг»), адрес: 198097, Санкт-Петербург, внутригородская территория города муниципальный округ Нарвский округ, проспект Стачек, дом 47, литера И, помещение 3-Н, комната 628, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Энергоинжиниринг СПБ»);

- обществу с ограниченной ответственностью «Платформа», адрес: 443022, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Платформа»);

- обществу с ограниченной ответственностью «СПЗ-4», адрес: 443022, город Самара, улица 22 Партсъезда, дом 7А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «СПЗ-4»), в котором просило: 

1) применить последствия недействительности притворной сделки – кредитного договора от 25.07.2014 № 829/2014, заключенного между Банком и ООО «СПЗ-4» (далее – Договор № 829), – как прикрывающей сделку с иным субъектным составом;

2) взыскать с ООО «Энергоинжиниринг СПБ» в пользу Банка 69 903 246 руб. 45 коп. задолженности по Договору № 829, 9 903 942 руб. 40 коп. процентов за пользование кредитом, 19 037 044 руб. 73 коп. процентов, начисленных на просроченную задолженность, и 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины;

3)  обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на помещения с кадастровыми № 63:01:0914001:1445, 63:01:0914001:679, 63:01:0914001:678, являющиеся предметом ипотеки по договорам залога недвижимого имущества (ипотеки) от 25.07.2014 и от 10.02.2017, заключенным между Банком и ООО «Платформа», в счет удовлетворения требований Банка по Договору № 829 и кредитному договору от 30.04.2015 № 854/2015, заключенному между Банком и ООО «СПЗ-4» (далее – Договор № 854), установив начальную продажную стоимость помещения с кадастровым № 63:01:0914001:1445 в размере 20 492 000 руб., помещения с кадастровым № 63:01:0914001:679 – в размере 27 900 000 руб., помещения с кадастровым № 63:01:0914001:678 – в размере 40 337 600 руб. (далее – Требование 3);

4) обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на оборудование, являющееся предметом залога по договору залога от 06.03.2019 № ЗЛГ/19/001, заключенному между Банком и ООО «СПЗ-4», в счет удовлетворения требований Банка по Договорам № 829 и 854, установив начальную продажную стоимость оборудования в размере 17 300 000 руб.;

5) обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на товарные знаки (знаки обслуживания) № 422141, 389504 и 1 326 350, являющиеся предметом залога по договору залога исключительных прав на объект интеллектуальной собственности от 30.06.2020 № ЗЛГ/20/002, заключенному между Банком и ООО «СПЗ-4», в счет удовлетворения требований Банка по Договорам № 829 и 854, установив начальную продажную стоимость товарных знаков в размере 270 649 руб. 31 коп.;

6) обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на оборудование, являющееся предметом залога по договору залога от 12.02.2015 № 847/З-1, заключенному между Банком и ООО «СПЗ-4», в счет удовлетворения требования Банка по Договорам № 829 и 854, установив начальную продажную стоимость оборудования в размере 16 280 547 руб. 59 коп. (далее – Требование 6);

7) обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на товарно-материальные ценности, являющиеся предметом залога по договору залога от 12.02.2015 № 847/З-2, заключенному между Банком и ООО «СПЗ-4», в счет удовлетворения требований Банка по Договорам № 829 и 854, установив начальную продажную стоимость оборудования в размере 16 100 000 руб. (далее – Требование 7).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: 

- ФИО4 и его финансовый управляющий ФИО5; 

- ФИО6 и его финансовый управляющий ФИО7;

- открытое акционерное общество «Самарский подшипниковый завод», адрес: 443052, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Завод).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2023 Требование 3 выделено в отдельное производство с присвоением делу № А56-103915/2023 с учетом взаимосвязи данного требования с требованиями, рассматриваемыми в деле № А55-33905/2021.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2023 Требования 6 и 7 также выделены в отдельное производство с присвоением делу № А56-116775/2023 в целях передачи дела в данной части по подсудности в Арбитражный суд Самарской области.

В судебном заседании 07.02.2024 Банк заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил:

- применить последствия недействительности притворной сделки – Договора № 829) – как прикрывающей сделку с иным субъектным составом;

 - взыскать с ООО «Энергоинжиниринг СПБ» в пользу Банка 69 903 246 руб. 45 коп. задолженности по Договору № 829, 9 903 942 руб. 40 коп. процентов за пользование кредитом, 19 037 044 руб. 73 коп. процентов, начисленных на просроченную задолженность, и 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, а всего 99 044 233 руб. 58 коп.;

- обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на оборудование, являющееся предметом залога по договору залога от 06.03.2019 № ЗЛГ/19/001, заключенному между Банком и ООО «СПЗ-4», в счет удовлетворения требований Банка по Договорам № 829 и 854, установив начальную продажную стоимость оборудования в размере 22 903 000 руб.;

- обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на товарные знаки (знаки обслуживания) № 422141, 389504 и 1 326 350, являющиеся предметом залога по договору залога исключительных прав на объект интеллектуальной собственности от 30.06.2020 № ЗЛГ/20/002, заключенному между Банком и ООО «СПЗ-4», в счет удовлетворения требований Банка по Договорам № 829 и 854, установив начальную продажную стоимость товарных знаков в размере 270 649 руб. 31 коп.

Уточнения исковых требований приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ООО «Энергоинжиниринг СПБ», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит указанные судебные акты отменить, принять новый – об отказе в иске.

По мнению ООО «Энергоинжиниринг СПБ», апелляционный суд не учел, что требование о применении последствий притворности сделки – применении к ней правил, относящихся к прикрываемой сделке, – также подчиняется общему сроку исковой давности; неправомерно исчислил исковую давность, исходя из срока возврата кредита по Договору № 829, а не с момента начала исполнения недействительной сделки, тогда как денежные средства по прикрываемой сделке  ООО «Энергоинжиниринг СПБ» получило еще в 2011 году; ошибочно указал на то, что Банк мог предъявить свои требования к ООО «Энергоинжиниринг СПБ» не ранее признания Договоров № 829 и 854 недействительными; оставил без внимания, что новый срок возврата кредитов по Договорам № 829 и 854 (31.12.2024) установлен дополнительными соглашениями, заключенными ООО «СПЗ-4» и Банком в 2020 году, то есть после прекращение корпоративных связей между Банком и ответчиками и в отсутствие на то воли ООО «Энергоинжиниринг СПБ»; незаконно отказал в признании ООО «Энергоинжиниринг СПБ» добросовестным участником сделок.

Также ООО «Энергоинжиниринг СПБ» указывает, что суды двух инстанций ошибочно распространили правила о преюдиции на выводы судов по делу № А55-22782/2021 о недействительности Договоров № 829 и 854.

В кассационной жалобе ООО «СПЗ-4», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит указанные судебные акты отменить в части обращения взыскания на предметы залога и установления их начальной продажной стоимости, в указанной части – направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению ООО «СПЗ-4», суды двух инстанций оставили без внимания установленную в деле № А55-22782/2021 недобросовестность Банка при заключении Договоров № 829 и 854; неправильно истолковали положения договоров залога о сохранении обеспечения при замене должника по обеспечиваемым обязательствам; неправильно определили срок возврата кредита по Договорам № 829 и 854 в соответствии с условиями дополнительных соглашений к ним, заключенных 30.06.2020 без их одобрения единственным участником ООО «СПЗ-4»; не применили к действиям Банка правило процессуального эстоппеля.

В отзыве на кассационные жалобы Банк просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители ООО «Энергоинжиниринг СПБ» и ООО «СПЗ-4» поддержали свои кассационные жалобы, представитель Банка возражал против их удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 25.07.2014 между Банком (кредитором) и ООО «СПЗ-4» (заемщиком) заключен Договор № 829, по условиям которого Банк предоставил ООО «СПЗ-4» кредитную линию с лимитом выдачи 100 000 000 руб. для осуществления уставной деятельности. 

Также 30.04.2015 между Банком и ООО «СПЗ-4» заключен Договор № 854, по условиям которого Банк предоставил ООО «СПЗ-4» кредитную линию с лимитом выдачи 100 000 000 руб. для осуществления уставной деятельности. 

Банк предоставил ООО «СПЗ-4» кредитные денежные средства на основании Договоров № 829 и 854. 

В обеспечение исполнения обязательств ООО «СПЗ-4» по Договорам № 829 и 854 между Банком и ООО «СПЗ-4» заключены: 

- договор о залоге от 12.02.2015 № 847/З-1 (оборудование); 

- договор о залоге от 12.02.2015 № 847/З-2 (товарно-материальные ценности);

- договор залога имущества от 29.03.2019 № ЗЛГ/19/001 (оборудование); 

- договор залога исключительных прав на объект интеллектуальной собственности от 30.06.2020 № ЗЛГ/20/002 (товарные знаки), –

совокупная залоговая стоимость имущества по которым составила 49 151 196 руб. 90 коп. 

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств ООО «СПЗ-4» по Договорам № 829 и 854 между Банком и ООО «Платформа» заключены договоры залога недвижимого имущества (ипотеки) от 25.07.2014 и от 10.02.2017.

Банк обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ООО «СПЗ-4» несостоятельным (банкротом) в связи с неисполнением последним обязательств по возврату заемного финансирования, в том числе по Договорам № 829 и 854 (дело № А55-22782/2021).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2022 по делу № А55-22782/2021, оставленным без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 и Арбитражного суда Поволжского округа от 21.06.2022 по тому же делу, Банку отказано во введении наблюдения в отношении ООО «СПЗ-4», производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «СПЗ-4» прекращено.

Во вступивших в законную силу судебных актах по указанному делу сделаны выводы о том, что Договоры № 829 и 954 являются ничтожными сделками как притворные, прикрывающие иные сделки, а именно сделки по предоставлению кредитов Заводу и ООО «Энергоинжиниринг СПБ».

В частности, в судебных актах по делу № А55-22782/2021 указано, что Договор № 829 заключен с целью причинения вреда ООО «СПЗ-4» и неправомерного вывода денежных средств Банка без фактического использования ООО «СПЗ-4» суммы кредита, ООО «СПЗ-4» выступало в качестве формального участника указанных кредитных договоров, фактически кредитными денежными средствами в целях развития собственной хозяйственной деятельности не пользовалось, Договор № 829 являлся притворным, направленным на предоставление кредита третьему лицу – ООО «Энергоинжиниринг СПБ», заключенным при полной осведомленности Банка (и по его воле) и иных участников кредитных договоров, без намерения в действительности предоставить кредит ООО «СПЗ-4».

При этом судами в рамках дела № А55-22782/2021 установлено, что осуществление контроля над ООО «СПЗ-4», в том числе через членов совета директоров последнего, позволяло Банку навязывать ООО «СПЗ-4» заведомо убыточные управленческие решения, в частности при заключении и одобрении советом директоров ООО «СПЗ-4» Договоров № 829 и 854, иных кредитных договоров, договоров залога, соглашений и дополнений к ним, контролировать заключение иных сделок (заем, оплата поставки, уступка права требования) с конечными выгодоприобретателями – получателями денежных средств по Договорам № 829 и 854: Заводом и ООО «Энергоинжиниринг СПБ»; Договоры № 829 и 854 были заключены в результате недобросовестных действий лиц, входящих в руководство Банка, являвшихся также контролирующими лицами ООО «СПЗ-4», и действительных выгодоприобретателей – получателей сумм кредитов.

Банк обратился в Арбитражный суд Самарской области в рамках дела № А55-8849/2017 о банкротстве Завода с заявлением о включении своего требования об уплате 92 414 986 руб. 63 коп., в том числе 91 599 337 руб. 50 коп. кредитной задолженности и 815 649 руб. 13 коп. процентов за пользование кредитом, по Договору № 854 в реестр требований кредиторов Завода.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2022 по делу № А55-8849/2017 (не обжаловалось, вступило в законную силу) указанное требование Банка признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов Завода для удовлетворения в третью очередь.

Кроме того, Банк 24.06.2022 направил ООО «Энергоинжиниринг СПБ» претензию от 23.06.2022 с требованием погасить задолженность и проценты за пользование кредитом по Договору № 829 в общем размере 98 844 233 руб. 58 коп., ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства.

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Банка в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационных жалоб, считает, что они удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за  исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита; к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 указанного Кодекса, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 42 данного Кодекса и не вытекает из существа кредитного договора.

На основании пунктов 1 и 3 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором; при отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Исходя из пунктов 1 и 3 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Как установлено пунктом 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ определено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 2 статьи 170 ГК РФ указано, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Статьей 195 и абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено; истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из пункта 1 статьи 196 ГК РФ следует, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ. 

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

На основании пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права; по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Исходя из статьи 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктами 1 и 3 статьи 154 ГК РФ установлено, что сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними; для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Как определено в пунктах 1 и 3 статьи 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором; при недействительности соглашения, из которого возникло основное обязательство, обеспеченными считаются связанные с последствиями такой недействительности обязанности по возврату имущества, полученного по основному обязательству.

В пункте 1 статьи 334 ГК РФ указано, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 335 ГК РФ, залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо.

В случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364–367 ГК РФ, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Из пункта 6 статьи 367 ГК РФ следует, что поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю.

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

На основании пункта 1 статьи 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном названным Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из пункта 1 статьи 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Частью 2 статьи 69 АПК РФ определено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рассматриваемом случае суды двух инстанций удовлетворили в полном объеме как требования Банка к ООО «Энергоинжиниринг СПБ» о взыскании кредитной задолженности и процентов за пользование кредитом по Договору № 829, так и его требования к ООО «СПЗ-4» об обращении взыскания на имущество последнего, заложенное в обеспечение исполнения обязательств по Договорам № 829 и 854 на основании соответствующих договоров залога, заключенных в 2015–2020 годах.

Ссылки ООО «Энергоинжиниринг СПБ» на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций части 2 статьи 69 АПК РФ и отсутствие самостоятельного исследования действительности Договоров № 829 и 854 в обжалуемых судебных актах отклоняются судом округа.

ООО «Энергоижиниринг» не оспаривает, что было привлечено к участию в деле № А55-22782/2021 о банкротстве ООО «СПЗ-4» и имело возможность представлять доказательства в опровержение притворности Договоров № 829 и 854.

При этом непосредственным предметом спора в рамках дела № А55-22782/2021 была действительность Договоров № 829 и 854, именно их недействительность (притворность) повлекла отказ в признании требований Банка обоснованными и введении наблюдения, прекращение производство по делу о банкротстве ООО «СПЗ-4».

Установленная, в частности, статьей 16 АПК РФ, обязательность судебного акта арбитражного суда предполагает не только отсутствие необходимости подтверждать выводы суда, содержащиеся в резолютивной части судебного акта, но и запрет на их опровержение. Обязательная сила решения связана с выводами, содержащимися не только в резолютивной части судебного акта, но и в его мотивировочной части, в которой отражается правовая позиция суда, влияющая на его окончательное мнение.

Следовательно, несмотря на то, что выводы о недействительности Договоров № 829 и 854 сделаны не в резолютивной, а в мотивировочной части вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2022 по делу № А55-22782/2021, они являются обязательными для судов, рассматривающих спор с участием тех же сторон, не в силу части 2 статьи 69 АПК РФ, а на основании статьи 16 АПК РФ. Повторное рассмотрение уже разрешенного судом спора о действительности Договоров № 829 и 854 недопустимо.

Вопреки мнению ООО «Энергоинжиниринг СПБ», апелляционный суд сделал верный вывод о нераспространении в обстоятельствах настоящего дела положений об исковой давности непосредственно на требование Банка о применении последствий притворности Договора № 829, которые состоят в применении к прикрываемой сделке относящихся к ней правил, то есть заключаются по сути в иной правовой квалификации сделки. 

Подобное последствие притворности сделки неотъемлемо связано с признанием ее недействительной по данному основанию и в случае, если такое признание состоялось, не требует отдельного предъявления соответствующего требования, в его применении не может быть отказано ввиду истечения исковой давности.

В то же время судом апелляционной инстанции учтено, что исковая давность течет по требованиям о применении имущественных последствий недействительности (притворности) сделки, то есть о защите конкретных имущественных прав, заявленных на основе правил, относящихся к прикрываемой сделке и применяемых к притворной сделке.

В спорной ситуации Банком было заявлено требование к ООО «Энергоинжиниринг СПБ» о взыскании кредитной задолженности и процентов за пользование кредитом по Договору № 829, а также об обращении взыскания на имущество ООО «СПЗ-4» в счет исполнения требований Банка по Договору № 829 (к ООО «Энергоинжиниринг СПБ») и № 854 (к Заводу).

Договоры № 829 и 854, как отмечено выше, явно и недвусмысленно признаны в рамках дела № А55-22782/2021 сделками, притворными по своему субъектному составу, прикрывающими заключение кредитных договоров между Банком и соответственно ООО «Энергоинжиниринг СПБ» и Заводом.

Требование Банка о взыскании с Завода кредитной задолженности и процентов за пользование кредитом по Договору № 854 признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов Завода вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2022 по делу № А55-8849/2017, в связи с чем доводы об истечении исковой давности по данному требованию, заявленные в кассационной жалобе ООО «Энергоинжиниринг СПБ» (которое при этом не является должником по данному требованию), признаются судом округа несостоятельными.

Ссылки ООО «Энергоинжиниринг СПБ» на истечение исковой давности по требованию, основанному на Договоре № 829, суд кассационной инстанции также отклоняет, исходя из следующего. 

Исковая давность по требованиям Банка к ООО «Энергоинжиниринг СПБ», вытекающим из Договора № 829 с учетом его притворности по субъектному составу, исчисляется независимо от даты признания Договора № 829 недействительной сделкой, исходя из даты окончания срока возврата кредита по Договору № 829 (пункт 2 статьи 200 ГК РФ).

В рамках дела № А55-22782/2021 судами была установлена подконтрольность ООО «Энергоинжиниринг СПБ» вплоть до 2022 года тем же лицам, что контролировали Банк (до 2016 года) и ООО «СПЗ-4» (по меньшей мере до середины 2018 года).

При таком положении именно на ООО «Энергоинжиниринг СПБ» и на ООО «СПЗ-4» лежало бремя опровержения сохранения такой подконтрольности (координации принятия управленческих решений) на момент заключения дополнительного соглашения от 30.06.2020 № 8 к Договору № 829.

Какие-либо доводы или доказательства, свидетельствующие о прекращении указанной подконтрольности и о самостоятельности воли ООО «СПЗ-4» в 2020 году, в том числе при заключении названного дополнительного соглашения, в материалы дела представлены не были. Прекращение корпоративных связей ООО «СПЗ-4» и ООО «Энергоинжиниринг СПБ» с самим Банком в данном случае суд округа считает не имеющим правового значения.

В этой связи суд кассационной инстанции находит вывод апелляционного суда о том, что волеизъявление ООО «СПЗ-4» на пролонгацию срока возврата кредита по Договору № 829 до 31.12.2024 являлось согласованным с ООО «Энергоинжиниринг СПБ» (контролирующими его лицами) и в полной мере распространяется на него как на фактического заемщика, сделанным с соблюдением норм права и соответствующим фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

По аналогичным мотивам суд округа соглашается с позицией суда апелляционной инстанции, согласно которой договоры залога, заключенные ООО «СПЗ-4» в 2019 и 2020 годах в обеспечение исполнения своих обязательств, обеспечивают и соответствующие обязательства ООО «Энергоинжиниринг СПБ» и Завода как фактических заемщиков.

При этом суд кассационной инстанции исходит из того, что по смыслу пункта  3 статьи 329 ГК РФ в случае признания недействительным по мотиву притворности соглашения, из которого возникло основное обязательство, обеспеченными считаются обязательства, возникшие с учетом применения к притворной сделке правил, относящихся к прикрываемой сделке.

В рассматриваемом случае сказанное означает, что ООО «СПЗ-4», выдавая обеспечение исполнения своих обязательств по Договорам № 829 и 854, знало (не могло не знать), что в действительности такие обязательства возникли у ООО «Энергоинжиниринг СПБ» и Завода, и тем не менее заключило соответствующие обеспечительные сделки, будучи по-прежнему подконтрольно лицам, контролировавшим ООО «Энергоинжиниринг СПБ» и Завод, и руководствуясь внутригрупповыми интересами (иное из материалов дела не следует и подателями жалобы не заявлено). 

Годичный срок действия залога применительно к абзацу второму пункта 1 статьи 335 и пункту 6 статьи 367 ГК РФ (не являющийся сроком исковой давности, вопреки мнению ООО «СПЗ-4») правильно исчислен судами двух инстанций с даты окончания срока возврата кредита по Договорам № 829 и 854 (31.12.2024 на основании аналогичных дополнительных соглашений от 30.06.2020 № 8 к Договору № 829 и от 30.06.2020 № 9 к Договору № 854).

Ссылка ООО «СПЗ-4» на то, что такие дополнительные соглашения не были одобрены единственным участником ООО «СПЗ-4» в установленном порядке, обоснованно отклонена судом апелляционной инстанции как основанная не неверном толковании норм права и условий данных дополнительных соглашений.

То обстоятельство, что Банк при рассмотрении дела № А55-22782/2021 занимал иную правовую позицию, в рамках настоящего дела решающего значения не имеет и не является основанием для иного вывода о динамике гражданско-правовых отношений Банка и ООО «СПЗ-4» (тем более, что само ООО «СПЗ-4», как отметил апелляционный суд, в деле № А55-22782/2021 заявляло о действительности пролонгации срока возврата кредитов, то есть тоже противоречит своему предшествующему процессуальному поведению).

Доводы подателей кассационных жалоб об их материально-правовой добросовестности и о злоупотреблении Банком своими правами получили надлежащую оценку суда апелляционной инстанции, оснований для несогласия с ней суд округа не усматривает.

В рамках дела № А55-22782/2021 суды, установив признаки недобросовестности Банка при заключении Договоров № 829 и 854 (а также действия Банка, ООО «СПЗ-4», ООО «Энергоинжиниринг СПБ» и Завода в тот же период в рамках группы подконтрольных Банку лиц), констатировали именно притворность Договоров, а не их недействительность применительно к статьям 10 и 168 ГК РФ или специальным основаниям недействительности, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, последствием недобросовестного поведения названных лиц, направленного на вывод денежных средств Банка в пользу Завода и ООО «Энергоинжиниринг СПБ» с формированием искусственной задолженности у ООО «СПЗ-4», является признание Завода и ООО «Энергоинжиниринг СПБ» фактическими заемщиками, а не отказ Банку в возврате его денежных средств в принципе.

Как верно указал апелляционный суд, учитывая аффилированность сторон, установленную на 2014 год, а также наличие воли со стороны всех участников спорных правоотношений на совершение порочных сделок, негативные последствия признания кредитных договоров притворными нельзя возложить исключительно только на Банк.

Недобросовестность Банка при заключении Договоров № 829 и 854 не влечет сама по себе вывода о его недобросовестности и при заключении с ООО «СПЗ-4» договоров залога, которое состоялось значительно позднее (в 2019 и 2020 годах), после прекращения корпоративных связей с Банком.

Мотивы, по которым ООО «СПЗ-4» уже в отсутствие контроля со стороны Банка предоставило обеспечение исполнения обязательств, заведомо для него возникших у других лиц (ООО «Энергоинжиниринг СПБ» и Завода), на действительность таких обеспечительных сделок в рамках настоящего дела не влияют.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не  входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

В силу статьи 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы процессуального права, а допущенные апелляционным судом ошибки в применении норм материального права не привели к неверному разрешению спора по существу. В связи с этим суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалоб.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024 по делу № А56-202/2023 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Энергоинжиниринг СПБ» и общества с ограниченной ответственностью «СПЗ-4» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

В.В. Дмитриев

Ю.В. Пряхина