АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«03» июля 2020 года             Дело № А53-40942/19

Резолютивная часть решения объявлена   «25» июня 2020 года

Полный текст решения изготовлен            «03» июля 2020 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Корниенко А. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью    «ВЕЛЕС»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  

к ответчикам: ФИО2, ФИО3

об обязании передать документы,

в отсутствии представителей сторон,

установил:

общество с ограниченной ответственностью    «ВЕЛЕС»  обратилось в суд с иском к ФИО2, ФИО3 об обязании передать документы.

В процессе рассмотрения спора, истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просил суд обязать ФИО2, ФИО3 в течение десяти календарных дней со дня вступления решения по настоящему делу в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Велес» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) печать общества и все подлинные документы общества с ограниченной ответственностью «Велес» с момента создании организации (09.06.2004), в том числе:

- учредительные документы, свидетельства ОГРН, ИНН;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием и деятельностью общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; - кадровые документы;

- договоры (в том числе займов), первичные бухгалтерские документы н иную бухгалтерскую документацию, бухгалтерскую и налоговую отчетность;

- товарно-материальные ценности общества;

- документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках

(протоколы одобрения, договоры, платежные документы); - документы, содержащие информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, лица, осуществлявшего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

- штатное расписание общества с табелями учета рабочего времени за соответствующие периоды; - должностные инструкции работников;

- приказы о приеме на работу;

- реестры выданных обществом доверенностей на совершение юридических и иных действий от имени и/или за счет общества;

- реестры выданных обществом и/или индоссированных обществом векселей,

- сведения о выданных обществом поручительствах за исполнение обязательств третьими лицами с оригиналами договоров поручительства;

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

- своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

- приказы о выдаче материальной помощи, подарков н других выплат работникам общества; 

- бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей, а также правильность исчисления и уплаты налогов и взносов в бюджет;

- программный продукт, с помощью которого ответчиком велся аналитический и синтетический учет, а также составлялась отчетность, которая предоставлялась в налоговые органы РФ и другим заинтересованным пользователям.

Уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте рассмотрения дела уведомлен надлежащим образом.

Ответчики  явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела уведомлены надлежащим образом.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон.

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объёме на основании следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «ВЕЛЕС» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 09.06.2004 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

В период времени с 09.11.2018 по 25.09.2019 функции единоличного исполнительного органа Общества исполняли  ФИО2 и ФИО3.

25.09.2019 ФИО2 освобождена от занимаемой должности директора ООО «Велес», новым директором общества избран ФИО4, о чем 24.10.2019 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Для осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ). В этой же статье Закона № 402-ФЗ сказано, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно. В случае утраты финансовых и иных документов, как, например, разъяснено Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», общество обязано их восстановить. 

При этом прекращение у лица полномочий генерального директора общества не исключает возможности восстановления этим лицом утраченных документов и изготовление, в том числе при необходимости дубликатов для передачи новому действующему исполнительному органу общества. 

В соответствии со статьей 29 этого Закона первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Кроме того, в соответствии со статей 66 Трудового кодекса Российской Федерации работодатель (за исключением работодателей - физических лиц, не являющихся индивидуальными предпринимателями) ведет трудовые книжки на каждого работника, проработавшего у него свыше пяти дней, в случае, когда работа у данного работодателя является для работника основной. Порядок хранения и использования персональных данных работников устанавливается работодателем с соблюдением требований настоящего Кодекса и иных федеральных законов (статья 87 Трудового кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 40 Постановления Правительства РФ от 16.04.2003 № 225 (ред. от 25.03.2013) "О трудовых книжках" (вместе с "Правилами ведения и хранения трудовых книжек, изготовления бланков трудовой книжки и обеспечения ими работодателей") с целью учета трудовых книжек, а также бланков трудовой книжки и вкладыша в нее, у работодателей ведутся: а) приходно-расходная книга по учету бланков трудовой книжки и вкладыша в нее; б) книга учета движения трудовых книжек и вкладышей в них. Формы указанных книг утверждаются Министерством труда и социальной зашиты Российской Федерации.

Ответственность за организацию работы по ведению, хранению, учету и выдаче трудовых книжек и вкладышей в них возлагается на работодателя. Ответственность за ведение, хранение, учет и выдачу трудовых книжек несет специально уполномоченное лицо, назначаемое приказом (распоряжением) работодателя (п. 41 Постановления Правительства РФ от 16.04.2003 № 225 (ред. от 25.03.2013) "О трудовых книжках").

Таким образом, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, при смене единоличного исполнительного органа общества должны быть переданы вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

При отсутствии добровольного исполнения указанной обязанности общество вправе обратиться в арбитражный суд с соответствующими требованиями об обязании осуществить их передачу.

С учетом вышеназванных положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Закона о бухгалтерском учете, с момента прекращения полномочий генерального директора общества с ограниченной ответственностью «ВЕЛЕС» на  ответчиках лежит обязанность передать обществу с ограниченной ответственностью «ВЕЛЕС» документы, необходимые для осуществления руководства его текущей деятельностью.

Вместе с тем, иск об истребовании документов у бывшего руководителя общества имеет принципиально иную правовую природу в сравнении с иском участника общества об истребовании для ознакомления документов у общества, которое обязано как иметь, так и хранить их.

Поскольку заявленный иск носит виндикационный характер иска общества к бывшему директору об истребовании документов, что обусловливает обязанность истца доказать факт наличия документов у ответчика на момент рассмотрения спора.

При рассмотрении указанной категории дел необходимо исследовать вопрос фактического нахождения всех истребуемых документов. 

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, следовательно, общество должно представить доказательства того, что истребуемые документы находились у бывшего руководителя в период исполнения им полномочий генерального директора общества и на момент рассмотрения спора, а ответчик должен доказать передачу им указанных документов новому директору общества либо факт выбытия документации из его владения помимо его воли.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Довод ФИО2 о том, что она никогда не являлась директором общества с ограниченной ответственностью    «ВЕЛЕС», отклоняется судом, так как доказательств тому не представлено. Представленные копии трудовой книжки подтверждают трудоустройство ответчика. Вместе с тем, действующее законодательство не содержит запрета на замещение должностей по совместительству. Кроме того, запись в ЕГРЮЛ о том, что  ФИО2 являлась директором, последней на момент вынесения решения не оспорена. 

Истцом в адрес ответчиков направлялись требования о передаче документов.

Однако доказательств передачи документов в соответствии с требованиями общества с ограниченной ответственностью «ВЕЛЕС» новому генеральному директору общества либо факт выбытия документации из владения ответчиков помимо их воли не представлено.

Представленные в материалы дела доказательства в совокупности подтверждают нахождение у ответчиков требуемой документации, при таких обстоятельствах, поскольку правовая и фактическая возможность передачи ФИО2 и ФИО3 обществу с ограниченной ответственностью «ВЕЛЕС» истребуемых документов установлена, суд считает необходимым требования истца удовлетворить в полном объеме.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина с учётом удовлетворения исковых требований в полном объёме подлежит взысканию с ответчиков в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

Обязать ФИО2, ФИО3 в течение десяти календарных дней со дня вступления решения по настоящему делу в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Велес» (ИНН 

<

***>,                ОГРН 

<

***>) печать общества и все подлинные документы общества с ограниченной ответственностью «Велес» с момента создании организации (09.06.2004), в том числе:

- учредительные документы, свидетельства ОГРН, ИНН;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием и деятельностью общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; - кадровые документы;

- договоры (в том числе займов), первичные бухгалтерские документы н иную бухгалтерскую документацию, бухгалтерскую и налоговую отчетность;

- товарно-материальные ценности общества;

- документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках

(протоколы одобрения, договоры, платежные документы); - документы, содержащие информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, лица, осуществлявшего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

-штатное расписание общества с табелями учета рабочего времени за соответствующие периоды; - должностные инструкции работников;

- приказы о приеме на работу;

- реестры выданных обществом доверенностей на совершение юридических и иных действий от имени и/или за счет общества;

- реестры выданных обществом и/или индоссированных обществом векселей,

- сведения о выданных обществом поручительствах за исполнение обязательств третьими лицами с оригиналами договоров поручительства;

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

- своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

- приказы о выдаче материальной помощи, подарков н других выплат работникам общества; 

- бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей, а также правильность исчисления и уплаты налогов и взносов в бюджет;

- программный продукт, с помощью которого ответчиком велся аналитический и синтетический учет, а также составлялась отчетность, которая предоставлялась в налоговые органы РФ и другим заинтересованным пользователям.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВЕЛЕС»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВЕЛЕС»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяКорниенко А. В.