ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-84274/2021

31 июля 2024 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2024 года       

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Аталиковой З.А., Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2, по доверенности от 29.09.2023

от ФИО3: лично, паспорт, ФИО4, по доверенности от 07.05.2024, ФИО5, пор доверенности от 07.05.2024 

от третьих лиц: ООО «РМ ПРОФИТ», ФИО6, нотариуса ФИО7, нотариуса ФИО8, нотариуса ФИО9: не явились, извещен

при рассмотрении 22-29 июля 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы ФИО1

на решение от 10 октября 2023 года

Арбитражного суда города Москвы 

на постановление от 26 февраля 2024 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ФИО3 к ФИО1 о взыскании штрафа

третьи лица: ООО «РМ ПРОФИТ», ФИО6, нотариус ФИО7, нотариус ФИО8, нотариус ФИО9 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о взыскании штрафа в размере 4 000 000 руб. по корпоративному договору.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «РМ Профит», ФИО6, нотариус ФИО7, нотариус ФИО8, нотариус ФИО9

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08 августа 2023 года в связи со смертью ФИО10 по ходатайству истца произведена замена в порядке процессуального правопреемства ФИО10 на наследника - ФИО1.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 октября 2023 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2024 года решение Арбитражного суда города Москвы от 10 октября 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО1, которая просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.  ФИО1 указывает на то, что истцом в качестве доказательств представлены подложные документы; считает, что выводы суда об осведомленности ФИО10 о наличии и условиях корпоративного договора и неблагоприятных последствиях в виде штрафа, являются ошибочными и противоречат поступившим в материалы дела доказательствам – ответам АО «Почта России» на запрос суда, которые не были оценены судами. 

Арбитражным судом Московского округа на основании частей 1, 2 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 22 июля 2024 года  до 13 часов 55 минут 29 июля 2024 года, о чем в тот же день сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Московского округа (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания). В этой связи в определении о принятии кассационной жалобы к производству указывалось о возможности получения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет по соответствующему веб-адресу.

До судебного заседания от истца поступил отзыв на кассационную жалобу, в приобщении которого к материалам дела судебной коллегией отказано ввиду отсутствия доказательств направления копии отзыва лицам, участвующим в деле.

При этом поступивший в электронном виде через систему «Мой арбитр» отзыв на кассационную жалобу фактически не возвращается.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель  ФИО1 поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. ФИО3 и его представители по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ФИО1, ФИО3 и его представителей, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 03.12.2015 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «РМ Профит» (ОГРН 

<

***>), на 17.08.2020 участниками общества являлись: ФИО10, владеющий 33 % долей уставного капитала общества, ФИО11, владеющий 34 % долей уставного капитала общества, ФИО3, владеющий 33 % долей уставного капитала общества. 

Между ФИО3 и ФИО10 в лице ФИО6, действующего на основании нотариальной доверенности от 16.06.2000 серия 50 АБ №3900552, заключен корпоративный договор от 17.08.2020 № 1, согласно котороиу ФИО10 принял на себя обязательство о солидарном голосовании на общем собрании по вопросам, предусмотренным п.п. 3.2.2, 3.2.3 договора. 

Согласно пункту 3.2.2 договора при голосовании на общем собрании участников общества по вопросу образования исполнительных органов общества и о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества – голосовать «против». 

Согласно пункту 3.2.3 договора при голосовании на общем собрании участников общества по вопросу принятия решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа обществу новому исполнительному органу, утверждение такого исполнительного органа и условий договора с ним, голосовать «против». 

ФИО10 вопреки заключенному корпоративному договору проголосовал по вышеуказанным вопросам «за». 

Согласно протоколу № 4 внеочередного общего собрания участников общества, 22.03.2021 общим внеочередным собранием ООО «РМ Профит» принято решение о досрочном прекращении полномочий лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества - ФИО3 (пункт 7 - решение принято большинством голосов (67 %)), этим же решением избран новый генеральный директор общества - ФИО11 (пункт 8 - решение принято большинством голосов (67 %)). 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 июля 2021 года по делу № А40-64815/2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2021 года, по иску ФИО3 к ООО «РМ Профит» о признании недействительными решения внеочередного собрания участников ООО «РМ Профит», оформленного протоколом от 22.03.2021 № 4, по пунктам 7 и 8 повестки дня, признаны недействительными решения внеочередного собрания участников ООО «РМ Профит», оформленные протоколом от 22.03.2021 № 4, по пунктам 7 и 8 повестки дня. 

ФИО10 обратился в суд к ФИО3 с исковыми требованиями о признании недействительным корпоративного договора от 17.08.2020 № 1. 

Решением Чертановского районного суда г. Москвы от 15.02.2022 по делу № 2-1442/2022, оставленным в силе апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 22.08.2022, в удовлетворении исковых требований о признании недействительным корпоративного договора от 17.08.2020 № 1, отказано. 

Как следует из материалов дела, ФИО10 вопреки заключенному корпоративному договору проголосовал «за», в связи с чем понес для себя неблагоприятные последствия в виде нарушений условий корпоративного договора и взыскания с него за каждый нарушенный пункт договора штрафа.

В силу пункта 5.1 договора в случае неисполнения обязательств, принятых по настоящему договору в части голосования на общем собрании участников общества, участник, не исполнивший обязательства уплачивает штраф другому участнику договора в размере 2 000 000 руб. за каждый нарушенный пункт части 3.2.

 Как следует из материалов дела, ФИО10 умер 27.11.2022, что подтверждается свидетельством о смерти от 28.11.2022. Наследницей по завещанию ФИО10 является ФИО1 (дочь). 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Суды первой и апелляционной инстанции разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 67.2, 160, 309, 310, 323, 330, 418, 421, 1064, 1112, 1152, 1153, 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации; пункта 3 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; учитывая позицию, изложенную в пункте 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»; в пунктах 15, 58, 60 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании»; исходя из того, что решением Чертановского районного суда г. Москвы от 15.02.2022 по делу № 2-1442/2022 в удовлетворении исковых требований о признании недействительным корпоративного договора от 17.08.2020 № 1, отказано, данный судебный акт в силу части 3 статьи 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора; отметив, что данным судебным актом установлено, что представителем ФИО6 17.08.2020 было направлено в адрес своего доверителя заказное письмо с оригиналом корпоративного договора; установив, что ФИО3 в лице своего представителя ФИО12 довел до ФИО11 и ФИО13 условия о заключенном договоре, в связи с чем, доводы ответчика о не уведомлении ФИО10 о намерении заключить корпоративный договор от его имени и о не уведомлении общества о заключенном договоре являются необоснованными; учитывая, что корпоративный договор ФИО3 добровольно подписан, ему было известно об использовании ФИО6 факсимильного воспроизведения личной подписи на его личном экземпляре, при этом, возражений о возможности использования исполнителем данного вида подписи на момент заключения договора участники друг другу не высказывали, от подписания и исполнения корпоративного договора не отказались, договор скреплен печатью, принят к исполнению как ФИО3, так и ФИО6 и фактически исполнялся, (доказательств обратного суду ответчиком не представлено); отметив, что такие действия ФИО3 свидетельствуют о том, что он после заключения договора так же приступил к его исполнению; установив, что обязанной по выплате штрафа по корпоративному договору от 17.08.2020 № 1 является наследница ФИО10 - его дочь ФИО1. при этом, ответственность в виде взыскания с ответчика штрафа является гражданско-правовой и наступает в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов, к данному виду ответственности подлежат применению положения глав 25 и статьи 59 ГК РФ; указав, что под долгами наследодателя понимаются не только обязательства с наступившим сроком исполнения, но и все иные обязательства наследодателя, которые не прекращаются его смертью, соответственно, риск взыскания долга также возлагается на наследников; учитывая, что обязательства, вытекающие из корпоративного договора, не связаны с личностью наследодателя по смыслу раздела V Семейного кодекса РФ; в связи с чем, пришли к выводу об удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы ответчика основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Предоставление судам в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия.

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10 октября 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2024 года по делу № А40-84274/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 А.Р. Белова 

 

Судьи:                                                                                             З.А. Аталикова 

 

                                                                                                          Л.В. Федулова