АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

Сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-13849/2018

г. Белгород

14 марта 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 марта 2018 года. Полный текст решения изготовлен 14 марта 2018 года.

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Петряева А.В., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "ТРАНСПРОЕКТСТРОЙ" (ИНН 5001084524, ОГРН 1115001007582) к ООО "ПРОМПРОЕКТ" (ИНН 3128091832, ОГРН 1133128000686)

о расторжении соглашения от 21.03.2016 г., взыскании 11 206 739 руб. 29 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

          от истца:  ФИО2, доверенность от 09.01.2018;

ФИО3, доверенность от 28.02.2018;

ФИО4, генеральный директор;

       от ответчика: ФИО5, доверенность от 06.07.2017,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТРАНСПРОЕКТСТРОЙ" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к ООО "ПРОМПРОЕКТ" о расторжении Соглашения о Расторжении договора №118-1/14/45-5/8 от 05.02.2015 г. от 21.03.2016 г., взыскании суммы задолженности по Договору подряда №118-1/14/45-5/8 от 05.02.2015 г. в размере 11 055 287,12 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 151 452,17 руб.  

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал полностью, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика полагает требования ответчика необоснованными, просит в их удовлетворении отказать.

Исследовав материалы дела, оценив в силу статей 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 05.02.2015 г. между ООО «Транспроектстрой» (исполнитель) и ООО «ПРОМПРОЕКТ» (заказчик) был заключен договор № 118-1/14/45-5/8 (далее – Договор) на выполнение комплекса работ по созданию рабочей документации, по объекту ЗАО «ЖСМ» – «Модернизация грузовых причалов №№ 1,2,3 и сухогрузного причала» (п.1.1. Договора).

Исполнитель выполняет обязательства, предусмотренные п.1.1., а заказчик принимает и оплачивает работы в соответствии с настоящим Договором (п. 1.3. Договора).  

Технические, экономические и другие требования к документации, являющейся предметом настоящего Договора, в соответствии с которым исполнитель обязуется выполнить работы, изложены в Техническом задании (Приложение №1) (пункт 1.4. Договора).     

Исполнитель выполняет работы по настоящему договору согласно календарному графику выполнения и стоимости работ (Приложение №2 к настоящему Договору) (пункт 4.1. Договора).

В соответствии с указанным Приложением №2 работы должны быть выполнены 25.05.2015 г.

В случае задержки заказчиком предоставления исходных данных и необходимой документации, предусмотренных для выполнения работ, а также внесения авансового платежа – срок выполнения работ отодвигается на равное количество дней задержки (пункт 4.2. Договора).

Цена работ по Договору составляет 8 776 170,64 руб. согласно сметам на проектные работы (Приложения №3) (пункт 5.1. Договора).

Оплата выполненных работ производится поэтапно, согласно Календарному графику выполнения и стоимости работ (Приложение №2) (пункт 5.3. Договора).

Оплата выполненных работ осуществляется в течение 10 банковских дней на основании акта сдачи-приемки выполненных работ, подписанного сторонами, выставленного счета, а также счета-фактуры, оформленного в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации (пункт 5.4. Договора).

Договорная цена и порядок оплаты дополнительных работ по созданию (передаче) документации, не предусмотренных данных договором определяется дополнительным соглашением к настоящему Договору (пункт 5.7. Договора). 

В соответствии с пунктом 6.3. Договора, заказчик в течение 10 рабочих дней с момента получения от исполнителя Акта сдачи-приемки выполненных работ утверждает данный акт, либо предоставляет свои возражения по объему и/или качеству выполненных исполнителем работ и /или составу и качеству переданной исполнителем документации.

21.03.2016 г. между сторонами подписано соглашение о расторжении Договора №118-1/14/45-5/8 от 05.02.2015 г. (далее – Соглашение о расторжении Договора), из которого следует, что стороны пришли к соглашению о расторжении Договора № 118-1/14/45-5/8 (п. 1 Соглашения о расторжении Договора).

Общая стоимость выполненных исполнителем работ определяется на основании переданной документации по состоянию на 27.11.2015 г. и составляет 4 150 000 (пункт 2 Соглашения о расторжении Договора).

Объем выполненных работ исполнителем включает в себя следующую документацию:

3.1. «Разработка рабочей документации, Сухогрузный причал и Причал №1» Договора в размере 2 500 000 руб.

3.2. «Разработка рабочей документации в т.ч. Причал №2 и Причал №3» Договора составляет 1 650 000 руб. (пункт 3 Соглашения о расторжении Договора).

В соответствии с пунктом 4 Соглашения о расторжении Договора заказчик обязуется произвести оплату выполненных работ, согласно подписанного акта выполненных работ в сумме, предусмотренной п. 2. Настоящего Соглашения, в срок не позднее 01.05.2016 г. 

Между сторонами 01.04.2016 г. подписан Акт №3 сдачи-приемки выполненных работ по соглашению от 21.03.2016 г., из которого следует, что работы по разработке Рабочей документации по объекту ЗАО «ЖСМ» - «Модернизация грузовых причалов №№ 1, 2, 3 и сухогрузного причала» выполнены в полном объеме, соответствуют требованиям Технического задания и в надлежащем порядке оформлены. Заказчик претензий к качеству не имеет. Стоимость выполненных работ по этапам:

3.1. «Разработка рабочей документации, Сухогрузный Причал и Причал №1» Договора в размере 2 500 000 руб.

3.2. «Разработка рабочей документации в т.ч. Причал №2 и причал №3» Договора составляет 1 650 000 руб.

Итого следует к перечислению за выполненные работы по этапам: 

3.1. «Разработка рабочей документации, Сухогрузный Причал и Причал №1» Договора в размере 2 500 000 руб.

3.2. «Разработка рабочей документации в т.ч. Причал №2 и причал №3» Договора составляет 1 650 000 руб.

Согласно платежным поручениям № 882 от 09.09.2016 года, № 1005 от 04.10.2016 года ООО «ПРОМПРОЕКТ» в счет оплаты работ по Соглашению о расторжении Договора 21.03.2016 г. перечислило в адрес ООО «Транспроектстрой» денежные средства в размере 800 000 руб.

18.07.2017 г. ООО «ПРОМПРОЕКТ» направило в адрес ответчика уведомление №33/17-277 о расторжении Соглашения о расторжение Договора №118-1/14/45-5/8 от 05.02.2015 года от 21.03.2016 в связи с тем, что ООО «ПРОМПРОЕКТ» уклоняется от своих обязательств по оплате работ в сумме 3 350 000  руб.

Ссылаясь на то обстоятельство, что согласно п. 5 Соглашения о расторжении Договора от 21.03.2016 г. все обязательства Сторон по договору №118-1/14/45-5/8 от 05.02.2015 года прекращаются в полном объеме с момента его расторжения и перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя, а обязательства по оплате проделанной работы ООО «ПРОМПРОЕКТ» не исполнены, исходя из буквального толкования положений Соглашения о расторжение Договора от 21.03.2016 г., истец полагает, что имеет право требовать исполнения обязательств по оплате выполненных работ по первоначальному договору №118-1/14/45-5/8 от 05.02.2015 г. в размере 7 799 778,12 коп., а также стоимость дополнительных работ в размере 3 255 499 руб., в связи с чем обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

В статье 9 АПК РФ закреплено, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. 

Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно частям 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценивая доводы сторон, представленные в их обоснование доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

По договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат (статья 758 ГК РФ).

Из положений статьи 746 ГК РФ следует, что оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком полностью после завершения всех работ или уплачивать ее частями после завершения отдельных этапов работ.

В силу пункта 1 статьи 711 Кодекса, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работ при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 Кодекса).

Из материалов дела следует, что 21.03.2016 г. между сторонами подписано соглашение о расторжении Договора №118-1/14/45-5/8 от 05.02.2015 г., из которого следует, что стороны пришли к соглашению о расторжении Договора № 118-1/14/45-5/8, общая стоимость выполненных исполнителем работ определяется на основании переданной документации по состоянию на 27.11.2015 г. и составляет 4 150 000 руб.

Данные обстоятельства подтверждены сторонами при подписании Акта №3 сдачи-приемки выполненных работ от 01.04.2016 г.

Как следует из положений статьи 307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с положениями статьи 407 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Как следует из положений статьи 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (п.1 статьи 452 ГК РФ).

В соответствии с положениями пунктов 2, 3 статьи 453 ГК РФ, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Истец по собственной воле подписал 21.03.2016 г. соглашение о расторжении Договора №118-1/14/45-5/8 от 05.02.2015 г., из которого следует, что стоимость выполненных исполнителем работ определяется на основании переданной документации по состоянию на 27.11.2015 г. и составляет 4 150 000 руб.

В соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с положениями статьи 2 Гражданского кодекса РФ, предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Соглашаясь с условиями Соглашение о расторжении Договора, в том числе со стоимостью выполненных работ и порядком расчета, истец как юридическое лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, действовало на свой риск. 

Истец как лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, при заключении 21.03.2016 г. Соглашение о расторжении Договора должен был самостоятельно оценить правовые последствия его заключения. 

При этом истец не доказал, что он был лишен возможности не заключать Соглашение о расторжении Договора от 21.03.2016 г., или же заключить его на иных условиях.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.  Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (пункты 1 и 2 статьи 424 ГК РФ).

Соглашение о расторжении Договора от 21.03.2016 г. не содержит положений о возможности изменения его условий в одностороннем порядке.

Так как в исследуемом Соглашении о расторжении Договора от 21.03.2016 г. не предусмотрены случаи и условия изменения цены на работы, а законом истцу не предоставлено право на одностороннее изменение договора в связи с упомянутыми причинами, требования истца о взыскании стоимости работ, превышающей 4 150 000 руб., являются необоснованными.

Иное толкование условий Соглашении о расторжении Договора от 21.03.2016 г, по мнению суда, противоречит основополагающему принципу гражданского права, закрепленному в статье 421 ГК РФ – свободы договора. 

Таким образом, с учетом того обстоятельства, что сторонами достигнуто соглашение о расторжении договора № 118-1/14/45-5/8 от 05.02.2015 г. на выполнение комплекса работ по созданию рабочей документации, по объекту ЗАО «ЖСМ» – «Модернизация грузовых причалов №№ 1,2,3 и сухогрузного причала», оснований для признания действующими обязательств по данному Договору между сторонами у суда не имеется.

В рассматриваемой ситуации, неисполнение ответчиком обязательств по оплате выполненных истцом работ в размере, согласованном сторонами в Соглашении от 21.03.2016 г., является основанием для предъявления требований о взыскании стоимости выполненных и неоплаченных работ, штрафных санкций.

В связи с изложенным, в удовлетворении требований о расторжении Соглашения о Расторжении договора №118-1/14/45-5/8 от 05.02.2015 г. от 21.03.2016 г., следует отказать.

Из материалов дела следует, что ответчиком обязательство по оплате выполненных истцом работ исполнено частично, имеется задолженность в размере 3 350 000 руб., в связи с чем данная сумма денежных средств подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.12.2015 г. по 21.03.2016 г. в размере 151 452,17 руб.

В соответствии с положениями статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Нарушение сроков погашения задолженности по договору подряда является основанием для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истцом заявлено требование о взыскании суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму задолженности 7 799 778,12 руб., которая существовала до изменения сторонами Соглашением от 21.03.2016 г. суммы подлежащих уплате за выполненную работу денежных средств.

Так, согласно п. 5.4. Договора №118-1/14/45-5/8 от 05.02.2015 года, оплата выполненных работ осуществляется в течение 10 (десяти) банковских дней на основании акта сдачи-приемки выполненных работ, подписанного сторонами, выставленного счета, а так же счета-фактуры, оформленного в соответствии с требованиями законодательства РФ.

Датой подписания актов сдачи-приемки выполненных работ № 3, 4 на основании Накладной о передачи Документации, а так же в соответствие с п.6.5. Договора, является 11.12.2015 г. 

В соответствие с п.5.4 Договора, оплата выполненных работ должна быть произведена 25.12.2015 г. (включительно), в связи с чем проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с 26.12.2015 г. по 21.03.2016 г. на сумму 7 799 778,12 руб. и составляют 149 887,94 руб.

Ответчиком обязательства по оплате задолженности по Договору в полном объеме своевременно не выполнены, что подтверждается указанными выше доказательствами.

Ответчиком по рассматриваемому делу доказательства отсутствия условий применения ответственности в виде взыскания с него процентов за пользование чужими денежными средствами не представлены.

Доводы ответчика об отсутствии доказательств принятия документации в соответствии с товарной накладной №63 от 26.11.2015 г. отклоняются судом, т.к. в Соглашении о расторжении от 21.03.2016 г. стороны подтвердили, что стоимость работ определяется на основании переданной документации по состоянию на 27.11.2015 г. 

В материалы дела не представлено доказательств того, что надлежащее исполнение обязательств оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, каких-либо чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

При таких обстоятельствах, исковые требования ООО "ТРАНСПРОЕКТСТРОЙ" подлежат удовлетворению частично.

Сторонам в определениях суда разъяснены положения части 2 статьи 268 АПК РФ о том, что дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, подлежат отнесению на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ООО "ТРАНСПРОЕКТСТРОЙ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить частично.

Взыскать с ООО "ПРОМПРОЕКТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО "ТРАНСПРОЕКТСТРОЙ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) сумму долга в размере 3 350 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.12.2015 г. по 21.03.2016 г. в размере 149 887,94 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 24 682 руб., всего 3 524 569,94 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

А.В. Петряев