ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-89348/2019

08 июня 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     07 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 июня 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Будариной Е.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1,

без участия представителей сторон, надлежаще извещенных; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11634/2022)  ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2022 по делу № А56-89348/2019/сд.1, принятое 

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 

к ФИО3 

об оспаривании сделки должника 

в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «БАУРАМА» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

 

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 10.09.2020 (резолютивная часть объявлена 01.09.2020), вынесенным по результатам рассмотрения заявления                           ООО «Домашние продукты» (принято к производству (возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве)) определением от 30.09.2019), ООО «Баурама» (далее – должник, Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – управляющий, ФИО2).

31.08.2021 управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 16.05.2019 №ДКП-16/05, заключенного между должником и ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик), а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания  с ответчика в конкурсную массу должника 3 429 000 рублей, как рыночной стоимости транспортного средства, отчужденного по спорной сделке (с учетом частичной оплаты по сделке на сумму в размере 71 000 рублей). 

Определением арбитражного суда от 25.03.2022 признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 16.05.2019 №ДКП-16/05, заключенный между должником и ФИО3; в качестве применения последствий недействительности сделки с ответчика в конкурсную массу должника взыскано 3 429 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 подал апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, мотивируя жалобу неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права и указывая на то, что цена переданного по договору транспортного средства была определена сторонами с учетом его технического состояния (требовался ремонт). 

Также податель жалобы ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих, что ответчиком не было предоставлено равноценное встречное исполнение по сделке. 

Кроме того, по мнению апеллянта, у управляющего имеется иной способ защиты права, а именно - взыскание с него, как покупателя, стоимости имущества в порядке норм права, регулирующих правоотношения из договора купли-продажи, в обоснование чего ответчик сослался на правовой подход, приведенный в определении Верховного Суда РФ от 27.01.2020 N 302-ЭС19-21615(2) по делу                    № А19-7586/2015.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Баурама» (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 16.05.2019 №ДКП-16/05,  по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить на условиях договора бывшее в эксплуатации транспортное средство - мобильный грохот на гусеничном ходу FRONTIER.

Цена транспортного средства согласована сторонами в размере 3 500 000 руб.

Согласно пункту 2.1 договора, обязательства покупателя по оплате будут считаться исполненными с момента поступления на расчетный счет продавца всей обусловленной сторонами цены транспортного средства.

Срок передачи транспортного средства определен сторонами в пункте 3.1 договора и составляет 10 календарных дней с момента оплаты суммы договора, предусмотренной пунктом 2.1 настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.2 договора продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает транспортное средство по акту приема-передачи.

Транспортное средство передано в собственность покупателя по акту приема-передачи от 16.05.2019.

Ответчиком по договору произведена частичная оплата на сумму в размере 71 000 рублей. 

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, управляющий полагал, что сделка отвечает признакам подозрительности, совершена при отсутствии равноценного встречного исполнения, в связи с этим является недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод о наличии условий для удовлетворения заявленных требований. 

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В данном случае,  как установлено судом,  дело о банкротстве в отношении должника было возбуждено определением арбитражного суда от  30.09.2019.

При этом, оспариваемый договор заключен между должником и ответчиком  16.05.2019, то есть то есть в течение одного года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), в связи с чем он может быть оспорен по заявленным управляющим основаниям   (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве). 

В этой связи суд отмечает, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 N 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота. 

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Необходимо также учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

При этом, в силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 N 310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений.

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

Кроме того, в определении Верховного Суда РФ от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018 по делу N А22-1776/2013 сформулирована правовая позиция, из которой следует, что отчуждение имущества, не имеющего недостатков, по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствует о заключении сделки с целью вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не может не порождать у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, связанных со стоимостью имущества.

В данном случае судом первой инстанции установлено, что в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих оплату им в полном объеме переданного по договору транспортного средства, что само по себе свидетельствует об отсутствии равноценности по сделке, в связи с чем суд пришел к правомерному выводу о наличии условий для признания сделки недействительной по заявленному основанию.

Также суд первой инстанции, признавая оспариваемую сделку недействительной, исходил из доказанности в рассматриваемом случае аффилированности ответчика и должника.

Так, как указал уполномоченный орган в письменном отзыве на заявление управляющего (л.д. 5 - 10), в отношении должника была проведена выездная налоговая проверка, по итогам проведения которой было вынесено решение от 22.03.2021 № 1-15/2020-р, и установлено, что ООО Баурама» является аффилированным лицом с  ООО «СК Баурама», генеральным директором которого в период с 12.03.2020 по настоящее время является ФИО3, и ООО «Баурама Карьер – Куликово», учредителем которого в период с 15.07.2019 по 02.06.2021 являлся также  ФИО3, что, по мнению суда, подтверждает наличие совокупности признаков, свидетельствующих об аффилированности должника и ФИО3

При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что в рамках обособленного спора №А56-89348/2019/сд.3 признан недействительной сделкой договор купли – продажи от 30.01.2019 №3001, заключенный между должником и ФИО3, по которому должником в пользу ответчика в отсутствие равноценного встречного исполнения было отчуждено транспортное средство марки JAGUAR XJ, цвет: черный, год выпуска: 2015 год, VIN 

<

***>, № двигателя 306DT 0886500, что свидетельствует о неоднократности совершения должником и ответчиком действий по выводу ликвидного имущества без равноценного встречного исполнения. 

Таким образом, установив, что ответчиком не доказан факт оплаты согласованной цены в полном объеме, а следовательно, имущество им, как аффилированным лицом (что также не опровергнуто),  приобретено безвозмездно, приняв во внимание, что  в пользу ответчика было отчуждено и иное имущество должника в условиях недоказанности произведенной оплаты (обособленный спор №А56-89348/2019/сд.3), суд первой инстанции правомерно признал доказанными условия для признания оспариваемого договора купли – продажи от 16.05.2019 недействительной сделкой  на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В этой связи, применяя в порядке пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве последствия признания сделки недействительной, суд правомерно взыскал с ответчика в конкурную массу должника 3 429 000 рублей (с учетом частичной оплаты по договору в размере 71 000 рублей),  что соответствует рыночной стоимости автомобилей с аналогичными характеристиками.

Доводы ответчика, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции о доказанности управляющим условий для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку  в результате ее совершения должник лишился ликвидного имущества  без предоставления должнику по оспариваемой сделке равноценного  встречного исполнения, при том, что должник и ответчик являются аффилированными лицами, как надлежаще не подтвержден ответчиком и  сам факт передачи денежных средств в полном объеме, в том числе их поступление на счет должника, что подтверждает причинение вреда должнику и его кредиторам, как обращает внимание апелляционный суд и на то, что у конкурсного управляющего отсутствуют сведения относительно того, куда были направлены денежные средства от продажи автомобиля, а со стороны ответчика не представлено доказательств наличия у него денежных средств на приобретение транспортного средства (финансовой возможности для его покупки), как это предусмотрено подлежащим в настоящем случае применению по аналогии пунктом 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35  "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (абзац 3).

Ссылки ответчика на определение Верховного Суда РФ от 27.01.2020 N 302-ЭС19-21615(2) по делу № А19-7586/2015 несостоятельны, поскольку в указанном споре установлены иные фактические обстоятельства, в том числе недоказанность условий для признания сделки недействительной, в то время как в настоящем деле такие признаки установлены, как отмечает суд в этой связи, что закон не ограничивает конкурсного управляющего в выборе способа защиты прав должника и его кредиторов, а именно – не препятствует оспариванию сделки вместо взыскания покупной цены транспортного средства. 

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

Таким образом, определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.03.2022 по делу №  А56-89348/2019/сд.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу АВ. ФИО4 – без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Сотов

 

Судьи

 

Е.В. Бударина

 

 Д.В. Бурденков