84/2023-267575(1) 

 

Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т РА Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й С У Д 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной Сторожки, 12 адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № 09АП-55151/2023-ГК

Дело № А40-270667/21

г.Москва

27 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2023 года  Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2023 года  Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Веклича Б.С., судей: Мартыновой Е.Е., Сергеевой А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Вино он-лайн  АГ»  

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 27.06.2023 по делу № А40-270667/21 по иску ООО «ТЛХ» к ООО «Вино он-лайн АГ» 

третьи лица: Федеральная служба по регулированию алкогольного рынка, АО «Банк  «Русский Стандарт», ООО «Простор»  

о взыскании задолженности, при участии в судебном заседании: от истца: ФИО2 по доверенности от 19.06.2023; от ответчика: ФИО3 по доверенности от 11.11.2022; 

от третьего лица АО Банк «Русский Стандарт»: ФИО4 по доверенности  от 15.02.2023, от остальных - не явились, извещены,  

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ТЛХ» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО «Вино он-лайн  АГ» о взыскании задолженности в размере 18 701 350 руб. 75 коп.  

Решением суда от 27.06.2023 иск удовлетворен. 

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился с апелляционной  жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь  на нарушение судом норм материального права.  

Истец и АО Банк «Русский Стандарт» возражают против доводов апелляционной  жалобы, просят отказать в ее удовлетворении. АО Банк «Русский Стандарт» представило  письменный отзыв на жалобу.  

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие  представителей третьих лиц - Федеральной службы по регулированию алкогольного рынка,  ООО «Простор», извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного  заседания.  

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной  инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела, согласно решению единственного участника  общества от 29.07.2019 ООО «ТЛХ» находилось в стадии ликвидации, на основании чего  МИФНС № 46 по г.Москве 06.08.2019 внесена запись в ЕГРЮЛ.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2019 по делу № А40215081/19 принято к производству заявление о признании ООО «ТЛХ» несостоятельным  (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2020 по делу № А40-215081/19  ООО «ТЛХ» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре  ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.  Конкурсным управляющим утверждена ФИО5.  

Как указывает истец, при анализе сведений ЕГАИС, отражающих факт поставки  продукции от ООО «ТЛХ» в пользу ответчика, установлено, что фактически ООО «ТЛХ»  поставило ответчику алкогольную продукцию на сумму 18 701 350,75 руб.  

Анализ выписок по счетам ООО «ТЛХ» показал, что в оплату поставленной  продукции от ответчика денежных средств не поступало.  

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом составляет  18 701 350,75 рублей.  

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены. 

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что сведения,  содержащиеся в ЕГАИС, применительно к ст.ст.67, 68, 71 АПК РФ, являются  достоверными, допустимыми, относимыми и достаточными для доказывания обстоятельств  поставки поставщиком - ООО «ТЛХ» покупателю - ООО «Эковайн» спорного товара  (алкогольной продукции), задолженность ответчика восстановлена и подтверждена  надлежащими доказательствами.  

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы,  на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств,  правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил  нормы материального права.  

Вопреки доводам жалобы, восстановление задолженности и взыскание задолженности  не тождественно, а является логическим следствием признания сделки недействительной и  применения последствий недействительности сделки.  

Между ООО «ТЛХ» и ООО «Вино он-лайн АГ» имелись взаимоотношения по  поставке алкогольной продукции.  

При анализе сведений ЕГАИС, отражающих факт поставки продукции от ООО «ТЛХ»  в пользу ответчика, установлено, что фактически ООО «ТЛХ» поставило в ООО «Вино онлайн АГ» алкогольную продукцию на сумму 18 701 350,75 руб.  

Анализ выписок по счетам ООО «ТЛХ» показал, что в оплату поставленной  продукции от ООО «Вино он-лайн АГ» денежных средств не поступало.  

Таким образом, задолженность ООО «Вино он-лайн АГ» перед ООО «ТЛХ»  составляет 18 701 350,75 руб.  

Конкурсный управляющий обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым  заявлением о взыскании с ООО «Вино он-лайн АГ» 18 701 350 руб. 35 коп.  

В ходе рассмотрения спора в Арбитражном суде города Москвы по делу № А40270667/21 ООО «Вино он-лайн АГ» в материалы дела представило документы, о которых  ранее не было известно конкурсному управляющему в связи с непередачей документов от  бывшего руководителя, а именно: соглашение об уступке права требования и зачете  взаимных требований от 05.08.2019, заключенное между ООО «Вино он-лайн АГ» и ООО  «ПРОСТОР»; соглашение о прекращении обязательства зачетом встречных однородных  требований, заключенное между ООО «ТЛХ» и ООО «Вино он-лайн АГ» от 06.09.2019;  договор поставки № ВолАГ/ТЛХ/П от 05.08.2019, заключенный между ООО «ТЛХ» и ООО  «Вино он-лайн АГ»; акт сверки от 10.02.2022.  

Считая данные сделки подозрительными (недействительными), конкурсный  управляющий обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании  недействительными соглашения о прекращении обязательства зачетом встречных  однородных требований, заключенного между ООО «ТЛХ» и ООО «Вино он-лайн АГ»  от 06.09.2019.  

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 06.06.2022 по делу № А40-270667/21  приостановлено производство по делу № А40-270667/21 до вступления в законную силу  судебного акта по делу № А40-215081/19 по заявлению конкурсного управляющего  Колесниковой М.М. о признании недействительным соглашения от 06.09.2019 о  прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований заключенного  между должником и ООО «Вино он-лайн АГ» и применении последствий  недействительности сделки.  

Конкурсный управляющий ООО «ТЛХ» уточнила заявление об оспаривание сделки с  ООО «Вино он-лайн АГ» и просит также признать недействительным соглашение об  уступке права требования и зачете взаимных требований от 05.08.2019, заключенное между  ООО «Вино он-лайн АГ» и ООО «Простор».  

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу   № А40-215081/19 признано недействительным соглашение об уступке права требования и  зачете взаимных требований от 05.08.2019, заключенное между ООО «Вино он-лайн АГ» и  ООО «Простор», признано недействительным соглашение от 06.09.2019 о прекращении  обязательства зачетом встречных однородных требований, заключенное между ООО  «ТЛХ» и ООО «Вино он-лайн АГ», а так же применены последствия недействительности  сделок в виде восстановления прав требования ООО «ТЛХ» к ООО «Вино он-лайн АГ» на  сумму 18 701 350,75 руб.  

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.07.2023  Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу № А40215081/19 оставлено без изменения.  

Впоследствии конкурсный управляющий ООО «ТЛХ» обратилась в Арбитражный суд  г.Москвы с ходатайством о возобновлении производства по делу № А40-270667/21 в связи с  вступлением в законную силу судебного акта о признании сделок недействительными.  

В силу п.1 ст.61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным  лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также  изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой  подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в  конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость  этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим  изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса  Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного  обогащения.  

Между тем при признании недействительными сделками уступки права требования,  зачета взаимных требований и прекращения обязательства зачетом встречных однородных  требований прекращения обязательств между сторонами не происходит, в связи с чем суд  первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что в данном случае подлежит  восстановлению положение Общества, существовавшее до момента совершения  вышеуказанных соглашений, то есть взыскания задолженности, которая была у ООО «Вино  он-лайн АГ» перед ООО «ТЛХ» до заключения соглашения об уступке права требования и  зачете взаимных требований от 05.08.2019 и соглашения от 06.09.2019 о прекращении  обязательства зачетом встречных однородных требований.  

С учетом постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023  по делу № А40-215081/19 о признании недействительным соглашения об уступке права  требования и зачете взаимных требований от 05.08.2019, заключенного между ООО «Вино  он-лайн АГ» и ООО «Простор» и признании недействительным соглашения от 06.09.2019 о  прекращении обязательства зачетом встречных однородных требований, заключенного  между ООО «ТЛХ» и «Вино он-лайн АГ», а также применении последствия  недействительности сделок в виде восстановления прав требования ООО «ТЛХ» к ООО  «Вино он-лайн АГ» на сумму 18 701 350,75 руб., в связи с отсутствием доказательств  погашения или отсутствия задолженности ООО «Вино он-лайн АГ» вынесено решение  Арбитражного суда г.Москвы по настоящему делу.  

Восстановление задолженности не является автоматическим действием и не  происходит по умолчанию, следовательно, взыскание задолженности вследствие  восстановления задолженности не является двойной ответственностью по отношению к  ответчику, а является восстановлением задолженности ООО «Вино он-лайн АГ» перед  ООО «ТЛХ».  

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда 03.05.2023 по делу   № А40-215081/19 было признано недействительным соглашение об уступке права  требования и зачете взаимных требований от 05.08.2019, заключенное между ответчиком и  ООО «Простор», и признано недействительным соглашение от 06.09.2019 о прекращении  обязательства зачетом встречных однородных требований, заключенное между ООО  «ТЛХ» и ответчиком, а также применены последствия недействительности сделок в виде  восстановления прав требования ООО «ТЛХ» к ответчику на сумму 18 701 350,75 руб.  

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.07.2023 постановление  Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу № А40-215081/19  оставлено без изменения.  

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом  арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при  рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (ч.2 ст.69  АПК РФ).  

Следовательно, факт наличия задолженности ответчика перед ООО «ТЛХ» установлен  постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу № А40215081/19.  

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения  или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.  

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ, 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2023 по делу № А40-270667/2  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу  со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления  постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.  

Председательствующий судья: Б.С. Веклич  Судьи:  А.С. Сергеева  

Е.Е. Мартынова