ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-23413/2023

18 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Балакир М.В.

судей Изотовой С.В., Целищевой Н.Е.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии: 

от истца (заявителя): представитель ФИО2 по доверенности от 06.02.2023

от ответчика (должника): представитель ФИО3 по доверенности от 20.05.2024 (посредством системы веб-конференции)

от 3-го лица-ФИО6: представитель ФИО4 по доверенности от 25.10.2023 (посредством системы веб-конференции)

 

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3499/2024) закрытого акционерного общества «СПЕЦАВТОБАЗА № 1» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2023 по делу № А56-23413/2023 (судья Виноградова Л.В.), принятое по иску 

закрытого акционерного общества «СПЕЦАВТОБАЗА № 1» 

к индивидуальному предпринимателю ФИО5 

3-и лица: ФИО6; ФИО7; ФИО8; ФИО9; ФИО10; ФИО11 

о признании сделок недействительными  

 

установил:

Истец обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к индивидуальному предпринимателю ФИО5 с требованием о признании недействительными и применении последствий недействительности следующих сделок между АО «Спецавтобаза № 1» (далее – общество, истец) и Индивидуальным предпринимателем ФИО5 (далее – ответчик): Договор купли-продажи (уступки) прав требований № 1 от 23.08.2019; Договор купли-продажи (уступки) прав требований № 2 от 23.08.2019; Договор купли-продажи (уступки) прав требований № 3 от 23.08.2019; Договор купли-продажи (уступки) прав требований № 4 от 23.08.2019; Договор купли-продажи (уступки) прав требований № 1Д от 15.11.2019; Договор купли-продажи (уступки) прав требований № 3Д от 15.11.2019; Договор купли-продажи (уступки) прав требований № 4Д от 15.11.2019 ; Договор купли-продажи (уступки) прав требований № 4Д от 15.11.2019; Договор купли-продажи (уступки) прав требований № 5Д от 15.11.2019; Договор купли-продажи (уступки) прав требований № 6Д от 15.11.2019; Договор купли-продажи (уступки) прав требований № 7Д от 15.11.2019 Договор купли-продажи (уступки) прав требований № 8Д от 15.11.2019; Договор купли-продажи (уступки) прав требований № 9Д от 15.11.2019; Договор купли-продажи (уступки) прав требований № 10Д от 15.11.2019.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2023 в иске отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить.

Ввиду нахождения судьи Целищевой Н.Е. на больничном, в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Целищевой Н.Е. на судью Полубехину Н.С.

Определением от 01.07.2024 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО7; ФИО8; ФИО9; ФИО10; ФИО11. 

Ввиду нахождения судьи Полубехиной Н.С. в очередном отпуске, в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ арбитражный апелляционный суд производит замену судьи Полубехиной Н.С. на судью Целищеву Н.Е.

Определением апелляционного суда от 19.08.2024 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы было отложено.

К настоящему судебному заседанию в материалы дела от истца, ответчика и ФИО6 поступили ходатайства об утверждении мирового соглашения; от ФИО12, ФИО8, ФИО7 поступили ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие. 

В настоящее судебное заседание явились представитель сторон и ФИО6, поддержали ранее направленные ими в материала дела ходатайства об утверждении мирового соглашения, оригинал которого был представлен суду.

В силу части первой статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов.

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Исследовав материалы дела, проверив условия мирового соглашения на соответствие закону, суд пришел к выводу о том, что данное мировое соглашение заключено в интересах обеих сторон, не противоречит законам, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Мировое соглашение подписано уполномоченными лицами.

Таким образом, предусмотренные частью 6 статьи 141 АПК РФ основания для отказа в утверждении представленного мирового соглашения отсутствуют.

При таких обстоятельствах мировое соглашение, заключенное между истцом и ответчиком, подлежит утверждению.

В соответствии с положениями части 2 статьи 150 АПК РФ утверждение мирового соглашения является основанием для прекращения производства по делу.

В связи с утверждением мирового соглашения обжалуемое решение суда подлежит отмене, а производство по делу прекращению в силу части 2 статьи 150 АПК РФ.

Судебные расходы распределяются в соответствии с условиями мирового соглашения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 150, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2023 по делу № А56-23413/2023 отменить.

Утвердить мировое соглашение в предложенной сторонами редакции:

«Акционерное общество «Спецавтобаза № 1» в лице генерального директора ФИО13, действующего на основании Устава (далее именуемое - «Истец»), с одной стороны,

Индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее именуемый - «Ответчик»), и

Арбитражный управляющий ФИО6 в лице представителя адвоката Котова Никиты Андреевича, действующего на основании доверенности от 01.01.2024, (далее именуемая - «Третье лицо») с другой стороны,

совместно далее именуемые - «Стороны»,

в целях урегулирования спора по делу № А56-23413/2023 (13АП-3499/2024), рассматриваемого Тринадцатым арбитражным апелляционным судом по иску о признании недействительными:

Договора купли-продажи (уступки) прав требований № 1 от 23.08.2019 г., заключенного между Истцом в лице Третьего лица и Ответчиком, и применении последствий недействительности в виде восстановления права требования Истца к ФИО7 на сумму основного долга в размере 19 234 000 руб. 

Договора купли-продажи (уступки) прав требований № 2 от 23.08.2019 г., заключенного между Истцом в лице Третьего лица и Ответчиком, и применении последствий недействительности в виде восстановления нрава требования Истца к ФИО8 на сумму основного долга в размере 1 360 000 руб.;

Договоров купли-продажи (уступки) прав требований № 3 от 23.08.2019 г. и №1Д от 15.11.2019 г., заключенных между Истцом в лице Третьего лица и Ответчиком, и применении последствий недействительности в виде восстановления права требования Истца к ФИО12 на сумму основного долга в размере 2 965 000 руб.;

Договора купли-продажи (уступки) прав требований № 4 от 23.08.2019 г., заключенного между Истцом в лице Третьего лица и Ответчиком, и применении последствий недействительности в виде восстановления права требования Истца к ООО «Автобаза № 1» (ОГРН 

<

***>) на сумму основного долга в размере 29 957 917 руб.;

Договоров купли-продажи (уступки) прав требований № ЗД, 4Д, 6Д от 15.11.2019 г., заключенного между Истцом в лице Третьего лица и Ответчиком, и применении последствий недействительности в виде взыскания с Ответчика в пользу Истца в размере 227 900 руб.;

Договоров купли-продажи (уступки) прав требований № 7Д, 8Д, 9Д, 10Д от 15.11.2019 г., заключенных между Истцом в лице Третьего лица и Ответчиком, и применении последствий недействительности в виде взыскания с Ответчика в пользу Истца в размере 618 400 руб. (далее совместно именуемые - «Договоры уступки прав требований»),

руководствуясь ст. 49, 139-140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили настоящее Мировое соглашение на следующих условиях:

1. Стороны пришли к соглашению, что Ответчик безвозмездно, в полном объеме, включая любые производные права, на основании настоящего Мирового соглашения передает (возвращает) Истцу в полном объеме права требования:

- к ФИО7, перешедшее на оснований Договора купли-продажи (уступки) прав требований № 1 от 23.08.2019 г., на общую сумму 19 234 000 руб. Первоначальное право требования Истца к ФИО7 возникло на основании Определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2018 по делу № А56-59227/2016/сд.2;

- к ФИО8, перешедшее на основании Договора купли-продажи (уступки) прав требований № 2 от 23.08.2019, на общую сумму 1 360 ООО руб. Первоначальное право требования Истца к ФИО8 возникло на основании Определения Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2019 по делу № А56-59227/2016/сд5;

- ФИО12, перешедшее на основании Договоров купли-продажи (уступки) прав требований № 3 от 23.08.2019 г. и №1Д от 15.11.2019 г., на общую сумму 2 965 000 руб. Первоначальное право требования Истца к ФИО12 возникло на основании Определений Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2019 по делу № А56-59227/2016/сдЗ, от 26.08.2019 по делу № А56-59227/2016/сд6.

Стороны договорились, что моментом перехода указанных в настоящем пункте прав требований к Истцу является момент утверждения арбитражным судом Мирового соглашения.

Стороны договорились, что в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента утверждения арбитражным судом настоящего Мирового соглашения Ответчик передаст Истцу все имеющиеся у него документы по правам требования, указанным в настоящем пункте, о чем будет составлен соответствующий акт-приема передачи.

2. Истец отказывается от исковых требований к Ответчику в полном объеме.

3. Стороны признают и констатируют, что у Ответчика имеется право требования к Истцу по возврату денежных средств, уплаченных им по Договорам уступки прав требований, в размере 558 500 руб. Стороны также признают, что Ответчик в процессе реализации перешедших к нему прав требований к ФИО7, ООО «Автобаза № 1», ФИО8, ФИО12, ФИО11 и ФИО9 понес финансовые издержки в виде судебных расходов на сумму 591 500 рублей.

4. Стороны признают и констатируют, что у Истца имеется право требования к Ответчику по возврату денежных средств в размере 1 150 000 руб., составляющих выручку от реализации Ответчиком прав требований к ФИО11 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.), к ФИО9 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.).

5. Стороны пришли к соглашению, что встречные требования сторон, перечисленные в п. 3 и п. 4 настоящего Мирового соглашения, признаются равными и прекращаются зачетом в порядке ст. 410 ГК РФ с момента утверждения арбитражным судом Мирового соглашения.

6. Стороны констатируют, что после утверждения арбитражным судом настоящего Мирового соглашения у них отсутствуют друг к другу какие-либо финансовые претензии и иные требования, вытекающие из заключения, исполнения, прекращения и признания недействительными Договоров уступки прав требований.

7. Ответчик подтверждает, что у него отсутствуют убытки и иные имущественные потери в связи с принятием обеспечительных мер по настоящему делу на основании Определения Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2023. Ответчик не имеет претензий к Истцу относительно возмещения убытков (выплаты компенсации) в связи с принятием обеспечительных мер по настоящему делу.

8. Стороны договорились, что все понесенные ими судебные расходы, расходы на оплату услуг представителей, а равно любые иные расходы сторон, связанные прямо и/или косвенно с настоящим делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

9. Стороны гарантируют, что условия настоящего Мирового соглашения не нарушают прав и обязанностей третьих лиц и не противоречат закону.

10. Сторонам известно, что в силу ст. 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ. Последствия заключения мирового соглашения, предусмотренные ч. 3 ст. 151 АПК РФ, Сторонам известны.

11. Настоящее Мировое соглашение составлено в 4 (четырех) экземплярах, по одному для каждой из Сторон и один экземпляр для приобщения в материалы дела № А56-23413/2023 (13АП-3499/2024). 

12. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу с даты его утверждения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом».

Производство по делу и апелляционной жалобе прекратить.

Возвратить закрытому акционерному обществу «СПЕЦАВТОБАЗА № 1» из федерального бюджета 1 500 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия. 

 

Председательствующий

 

М.В. Балакир

 

Судьи

 

С.В. Изотова

 

 Н.Е. Целищева