Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело №А40- 33776/20-96-225

г. Москва

4 августа 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2020 года 

Решение в полном объеме изготовлено 4 августа 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Гутник П.С., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску АО «Союз-М» к ответчику ОАО «Завод «Электроприбор» о признании соглашения от 19.09.2018 г. о признании соглашения о расторжении договора недействительным, о взыскании госпошлины

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 16.07.2020 г., диплом;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 17.03.2020 г., диплом;

У С Т А Н О В И Л:

АО «Союз-М» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОАО «Завод «Электроприбор» о признании недействительным Соглашение от 19.09.2018г. о расторжении Договора №2/2015-Р от 03.04.2015г.

Истец требования поддержал согласно исковому заявлению.

От истца  поступило письменное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора АО «Центр судоремонта «Звездочка (164500, 

<

...>) в лице филиала «35 СРЗ» АО «ЦС «Звездочка» (183017, 

<

...>).

На основании ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд отказывает в удовлетворении ходатайства истца о привлечении АО «Центр судоремонта «Звездочка (164500, 

<

...>) в лице филиала «35 СРЗ» АО «ЦС «Звездочка» (183017, 

<

...>) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, поскольку считает, что права и обязанности данного лица судебным актом по настоящему делу не будут затронуты.

Ответчик требования не признал согласно доводам отзыва.

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав письменные доказательства, суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что 03.04.2015г. между ЗАО «Союз-М» (в настоящее время - АО «Союз-М» (Соисполнитель) и ОАО «Завод «Электроприбор» (Исполнитель) был заключен договор №2/2015-Р на выполнение работ, согласно предмету которого, Соисполнитель принял на себя обязательства в порядке и на условиях, установленных Договором, оказать Исполнителю комплекс услуг по обеспечению выполнения работ, выполняемых Исполнителем по ремонту с продлением межремонтных сроков оборудования корабля проекта 11551 зав. № 121, бпк «Адмирал Чабаненко», в соответствии с договором №11Р/15-4 на выполнение работ от 03.03.2015г. (п. 1.1 Договора).

Цена Договора ориентировочно составила 243 208 090 рублей с учетом НДС (п. 4.1 Договора).

Истцом указано на то, что договор не исполнялся Соисполнителем в связи с тем, что в нарушение п. 1.3 Договора, сторонами не была согласована Ведомость поставки по исполнению работ, в соответствии с которой Соисполнитель был обязан оказывать услуги по обеспечению работ Исполнителю (п.2.1.1 договора). Из содержания договора следует, что Исполнитель должен определить объем поставки по исполнению работ, как заказывающая сторона, и предоставить Соисполнителю Ведомость поставки по исполнению работ на согласование, что не было осуществлено.

Заключенный между Соисполнителем и Исполнителем Договор №2/2015-Р на выполнение работ от 03.04.2015г. является договором соисполнения Государственного контракта (ИГК № 1416187303161040105007007), что подтверждается Дополнительным соглашением №1 от 16.03.2016г. к договору №2/2015-Р от 03.04.2015г.

Истец указывает,  на то, что договор №2/2015-Р на выполнение работ между АО «Союз-М» и ОАО «Завод «Электроприбор» был заключен во исполнение Договора №11Р/15-4 на выполнение работ от 03.03.2015г. между ОАО «Завод «Электроприбор» (Исполнитель) и АО «Центр судоремонта «Звездочка» (Заказчик), в рамках государственного оборонного заказа, выполнение которого регулировалось Государственным контрактом от 05.08.2014г. № 1416187303161040105007007/Р/1 /8/0413/ГК-14-ДГОЗ.

Истец указывает,  на то, что указанный Государственный контракт прекратил свое действие 18.03.2016г. на основании решения Заместителя Министра обороны № 235/1/8/1 130ДСП, подтверждается письмом Филиала «35 Судоремонтный завод» АО «ЦС «Звездочка» от 17.02.2020г. № 874-35а/726. 

Истец указывает,  на то, что поскольку работы по Договору могли быть выполнены только в рамках указанного Государственного контракта, то после прекращения действия Государственного контракта АО «Союз-М» не могло выполнять работы по Договору, что указанное обстоятельство создало для АО «Союз-М» невозможность исполнения обязательства, и оно не зависит от воли сторон - АО «Союз-М» и ОАО «Завод «Электроприбор», так как вызвано решением Государственного заказчика - Министерства обороны РФ.

Истец указывает,  на то, что невозможность исполнения обязательства, в отношении которого был заключен Договор №2/2015-Р на выполнение работ между АО «Союз-М» и ОАО «Завод «Электроприбор», прекратило само обязательство и, как следствие, прекратило Договор.

Истец указывает,  на то, что в данной ситуации имеет место объективная перманентная невозможность исполнения обязательства.

По смыслу п. 1 ст. 416 ГК РФ наступление невозможности исполнения прекращает обязательство автоматически, т.е. в силу самого факта возникновения соответствующего препятствия. Наступление невозможности исполнения в договорных отношениях само по себе прекращает договорное обязательство (т.е. влечет правопрекращающий эффект автоматически), а не является основанием для последующего отказа от договора.

Истец указывает,  на то, что поскольку прекращение обязательства в связи с невозможностью исполнения не зависит от воли сторон, оно не требует их волеизъявления. 

Истец указывает,  на то, что момент прекращения обязательства, невозможность исполнения которого вызвана обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает, определяется не волей сторон, а моментом наступления указанного обстоятельства.

Истец указывает,  на то, что в данной ситуации, момент наступления обстоятельства, послужившего невозможностью исполнения - прекращение Государственного контракта - 18.03.2016г.

Истец указывает,  на то, что Договор №2/2015-Р на выполнение работ между АО «Союз-М» и ОАО «Завод «Электроприбор» прекратил свое действие в силу закона (ч. 1 ст. 416 Гражданского кодекса РФ) 18.03.2016г. и дополнительное расторжение данного договора не требуется, при этом, ОАО «Завод «Электроприбор» не уведомило АО «Союз-М» о прекращении Государственного контракта, в связи с чем АО «Союз-М» не знало о прекращении Договора №2/2015-Р на выполнение работ.

Истец указывает,  на то, что расторжение Договора №2/2015-Р на выполнение работ не могло быть осуществлено 19.09.2018г. Соглашением о расторжении договора, так как ранее данный договор был прекращен невозможностью исполнения. 

Истец указывает,  на то, что в связи с тем, что прекращение договора было вызвано невозможностью его исполнения, данный договор не мог быть расторгнут, поскольку в таком случае наступает противоречие между обратимым характером расторжения договора и необратимостью невозможности его исполнения.

В связи с чем, истец обратился в суд с настоящим иском о признании недействительным Соглашение от 19.09.2018г. о расторжении Договора №2/2015-Р от 03.04.2015г., так как, по мнению истца, Соглашение от 19.09.2018г. о расторжении договора № 2/2015-Р на выполнение работ нарушает требования закона (ч. 1 ст. 168 ГК РФ), а именно: ч. 1 ст. 416 ГК РФ - в случае невозможности исполнения обязательство прекращается, а не расторгается.

Ответчик требования не признал, ссылаясь на то, что истцом пропущены сроки исковой давности по заявленным требованиям.

Суд не принимает довод ответчика о том, что при подаче искового заявления истцом был пропущен срок исковой давности в связи со следующим.

В соответствии с п.1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, и по ст. 201 Гражданского кодекса Российской Федерации перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока давности и порядка его исчисления.

Как следует из статьи 191 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало. Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок  исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в исковых требованиях.

Начало срока исковой давности по признанию Соглашения недействительным ответчик определяет 18.03.2016г., в то время как оспариваемое Соглашение было заключено 19.09.2018г., а истец узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной 27.08.2019г. (по устной информации от одного из контрагентов ответчика), 17.02.2020г. истец получил письменное подтверждение обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, от Филиала «35 Судоремонтный завод» АО «ЦС «Звездочка».

Начало срока исковой давности по признанию сделки недействительной может быть определено только после заключения сделки, но не раньше. Следовательно, ответчиком было неправильно определено начало течения срока исковой давности.

С момента, когда истец узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, не истек срок исковой давности - 1 (Один) год.

Настоящее исковое заявление подано истцом в Арбитражный суд города Москвы 11.05.2020, следовательно, истцом не пропущен срок на подачу искового заявления в суд.

Таким образом, срок исковой давности на момент подачи искового заявления истцом пропущен не был.

Также ответчиком указано на то, что оспариваемое Соглашение не нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе не повлекла неблагоприятные для него последствия.

Суд считает доводы отзыва ответчика обоснованными, ввиду следующего.

Согласно абз.2 и. 2 ст. 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»).

Доказывать наступление таких неблагоприятных последствий не нужно в двух случаях (п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. №25): оспаривается сделка, которая совершена без согласия, предусмотренного законом (ст. 173.1 ГК РФ), представитель или лицо, действующее от имени юридическою лица без доверенности, при совершении сделки нарушили ограничения полномочий (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Во всех остальных случаях, лицу, оспаривающему сделку, необходимо доказать наступление для него негативных последствий совершенной сделкой.

Истцом не приведены доводы, свидетельствующие о существенных нарушениях прав и законных интересов Истца, а также не представлены доказательства, свидетельствующие о наступлении для Истца негативных последствий.

Согласно ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец не вправе оспаривать сделку, т.к. ссылаясь на ее недействительность, сам действует недобросовестно (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Согласно ч.5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В данном случае, инициатива, направленная на расторжение Договора между Сторонами и фиксации суммы долга перед Ответчиком по Договору на дату его расторжения, исходила от Истца, который 19.09.2018 г. направил в адрес Ответчика письмо (исх. № 1-239/18 от 19.09.2018 г.) следующего содержания: «Для установления порядка и сроков погашения АО «Союз-М» кредиторской задолженности перед ОАО «Завод «Электроприбор» по Договорам, направляем в Ваш адрес ДЛЯ СОГЛАСОВАНИЯ проекты следующих Соглашений».

В состав прилагаемых проектов соглашений входило также спорное Соглашение от 19.09.2018 г. о расторжении Договора № 2/2015-Р от 03.04.2015 г.

Данное Письмо, исходящее от Истца, за№ 1-239/18 от 19.09.2018 г. было подписано уполномоченным лицом, а именно генеральным директором ЛО «Союз-М» ФИО4 (исполнитель письма - Головачева А.С).

Более того, после заключения Соглашения от 19.09.2018 г. о расторжении Договора,  Истец не обращался к ответчику с требованием о признании данного Соглашения недействительным. И только после подачи против Истца иска в рамках дела № А41-33635/2019 о взыскании с Истца в пользу Ответчика задолженности в сумме 141 697 827.69 рублей 69 копеек, Истец указывал во встречном иске о недействительности данного предложенного им же Соглашения о расторжении Договора.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В силу ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

Согласно статьям 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В учетом вышеуказанного, суд на основе совокупности представленных доказательств и установленных обстоятельств, пришел к выводу, об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Расходы по оплате госпошлины распределены в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 10, 179, 307-3010, 934, 944 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 65, 71, 101-106, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                П.С.  Гутник