ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1068/2024, 18АП-6064/2024

Дело № А76-1851/2021

15 мая 2024 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2024 года

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Курносовой Т.В., 

судей Забутыриной Л.В., Ковалевой М.В., 

при ведении протокола помощником судьи Бакайкиной А.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества «Уралтрубмаш» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «Уралтрубмаш») в лице конкурсного управляющего - ФИО1 на определения Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2023 и от 22.03.2024 по делу № А76-1851/2021 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В заседании приняли участие:

представитель общества «Уралтрубмаш» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 12.02.2024, посредством веб-конференции);

представитель конкурсного управляющего акционерного общества «Челябинский трубный опытно-экспериментальный завод» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «ЧТОЭЗ») - ФИО3 - ФИО4 (паспорт, доверенность от 19.06.2023 сроком действия 1 год).

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,

Установил:

определением суда от 05.03.2021 возбуждено дело о банкротстве общества «ЧТОЭЗ». 

Определением суда от 01.12.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО5. 

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства – наблюдение опубликовано в издании газеты «Коммерсантъ» от 11.12.2021. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2022 акционерное общество «ЧТОЭЗ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Возрождение». 

Информационное сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании «Коммерсантъ» 23.04.2022. 

Конкурсный управляющий 02.08.2022 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств со счетов должника в адрес общества «Уралтрубмаш» в размере 1 277 000 руб. и применении последствий недействительности данных сделок в виде взыскания с ответчика указанной суммы. 

Определением суда от 04.08.2022 заявление принято к производству. 

Кроме того, конкурсный управляющий 15.08.2022 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительными сделками платежей, совершенных должником за период с 05.03.2018 по 07.03.2019 за общество «Уралтрубмаш» в общем размере 18 968 207,10 руб. и применении последствий недействительности данных сделок в виде взыскания с ответчика указанной суммы. 

Определением суда от 02.11.2022 указанные заявления конкурсного управляющего объединены для совместного рассмотрения.

Определением суда от 20.12.2023 (резолютивная часть от 13.12.2023) сделки по перечислению денежных средств со счетов общества «ЧТОЭЗ» в пользу общества «Уралтрубмаш» в размере 1 277 000 руб. признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу должника 1 277 000 руб. 

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий имуществом общества «Уралтрубмаш» - ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить и принять новый судебный акт. 

В поданной жалобе ее заявитель указывает на то, что платежи, произведенные со счета общества «ЧТОЭЗ» на общую сумму 1 277 000 руб., признаны судом первой инстанции недействительными сделками должника по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) безосновательно, вследствие отсутствия надлежащей оценки доводов ответчика о том, что соответствующие денежные средства указанному обществу, не ведущему самостоятельной финансово-хозяйственной деятельности, не принадлежали, а перечислялись через его счет транзитом в рамках исполнения агентского договора от 18.01.2016 № Р04/16 за вознаграждение, причем общая сумма поступивших на счет общества «ЧТОЭЗ» денежных средств больше на 2 343 290,88 руб., чем впоследствии перечисленных контрагентам апеллянта.

Кроме того, апеллянт отмечает, что судом по существу остались не рассмотренными требования конкурсного управляющего обществом «ЧТОЭЗ» о признании недействительными аналогичных сделок на общую сумму 18 968 207,10 руб. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 05.03.2024. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024 судебное заседание отложено на 09.04.2024 ввиду того, что определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.03.2024 по настоящему делу на 19.03.2024 назначено судебное заседание для разрешения вопроса о принятии дополнительного решения по данному обособленному спору. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 в составе суда произведена замена судьи Ковалевой М.В., находящейся в отпуске, на судью Румянцева А.А., в связи с чем рассмотрение жалобы начато с начала (часть 5 статьи 18 АПК РФ). 

К 09.04.2024 в апелляционный суд поступила апелляционная жалоба конкурсного управляющего имуществом общества «Уралтрубмаш» - на дополнительное определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.03.2024.

Поскольку вопрос о принятии данной жалобы по состоянию на дату назначенного заседания не разрешен, определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 судебное заседание отложено на 06.05.2024.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 апелляционная жалоба общества «Уралтрубмаш» на дополнительное определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.03.2024 по делу № А76-1851/2021 принята к производству и назначена к совместному рассмотрению в первоначальной жалобой данного общества, поданной на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2023 по тому же делу, на 06.05.2024.

В жалобе на дополнительное определение ее податель, поддерживая доводы первоначальной жалобы относительно отсутствия оснований для признания всех совершенных со счета должника платежей за апеллянта недействительными в рамках настоящего дела, ссылается также на необоснованность доводов конкурсного управляющего имуществом должника о недопустимости зачета встречных требований между должником и ответчиком, отмечая, что в данном случае речь может идти только о сальдировании обязательств сторон в рамках одного договора. 

Определением  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 в составе суда произведена замена судей Румянцева А.А. и Кожесниковой А.Г., находящихся в отпуске, на судей Забутырину Л.В. и Ковалеву М.В. в связи с чем рассмотрение жалоб начато с начала (часть 5 статьи 18 АПК РФ). 

К назначенной дате от конкурсного управляющего обществом «ЧТОЭЗ» 21.04.2024 поступил отзыв на апелляционные жалобы, в которых он, ссылается на необоснованность доводов апеллянта.

В судебном заседании поступивший отзыв приобщен судом к материалам дела на основании норм статьи 262 АПК РФ.

Представитель общества «Уралтрубмаш» изложил доводы апелляционной жалобы, которую просил удовлетворить. 

Представитель конкурсного управляющего имуществом должника, поддерживая изложенные в письменном отзыве возражения, просил оставить обжалуемые определения суда без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена судом в их отсутствие в порядке статей 123, 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в ходе проведения мероприятий процедуры банкротства конкурсным управляющим установлено, что со счета общества «ЧТОЭЗ» совершены следующие перечисления денежных средств в адрес общества «Уралтрубмаш» на общую сумму 1 277 000 руб.: 21.09.2018 в размере 600 000 руб., 09.11.2018 в размере 480 000 руб., 05.12.2018 в размере 197 000 руб.

Кроме того, как следует из выписки по счету должника, за период с 05.03.2018 по 07.03.2019 третьим лицам перечислены денежные средства общем размере 18 968 207 руб. 10 коп. с указанием в назначениях платежей на то, что они производятся за общество «Уралтрубмаш».

 Ссылаясь на то, что названные перечисления являются недействительными сделками общества «ЧТОЭЗ» на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершены в пользу аффилированного лица в условиях неплатежеспособности должника с целью причинения вреда имущественным интересам его кредиторов, конкурсный управляющий должником обратился в суд с соответствующими требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования полностью, исходил из того, что в данном случае совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по вменяемым основаниям, доказана.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства и рассмотрев доводы апелляционных жалоб, пришел к выводу о том, что судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе указанным Законом.

Пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему должника положениями статей 61.9, 129 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В частности, во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок по статье 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки такой вред причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63)).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним, в частности, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, приведшее или могущее привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В случае доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки.

По смыслу статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

Оспаривание сделок, совершенных должником-банкротом или за его счет, на основании положений названной статьи имеет сугубо практическую цель наполнить конкурсную массу должника ликвидным имуществом для его последующей реализации и погашения требований кредиторов. 

Исходя из этого, требования о признании недействительными сделок, не являющихся сделками должника, либо сделками, совершенными другими лицами за его счет, в деле о банкротстве должника не предполагается.

В том числе не может быть предметом оспаривания в деле о банкротстве должника транзитный платеж, совершенный через его счет за счет денежных средств, принадлежащих иному лицу.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств (часть 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ).

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

Пунктом 1 статьи 168 АПК РФ установлено, что при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

При этом в соответствии со статьей 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны: доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

В рассматриваемом случае судом установлено, что период совершения оспариваемых операций - 05.03.2018 по 07.03.2019, что ретроспективно подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, учитывая возбуждение дела о банкротстве общества «ЧТОЭЗ» определением суда от 05.03.2021.

Судом установлено, что на соответствующий момент времени у общества «ЧТОЭЗ» действительно имелась задолженность перед кредиторами, в частности такими как публичное акционерное общество «Челябэнергосбыт» (с мая 2017 года, решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.06.2018 по делу № А76-1063/2018), акционерное общество «Россельхозбанк» (решение Тракторозаводского районного суда г. Челябинска от 22.05.2019 по делу № 2-1/2019 - иск предъявлен 11.01.2018), открытым акционерным обществом «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» (с 01.09.2018, решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.08.2019 по делу № А76-10314/2019).

Факт аффилированности обществ «Уралтрубмаш» и «ЧТОЭЗ» также верно установлен судом первой инстанции на основании того, что данные юридические лица осуществляли ведение аналогичной финансово-хозяйственной деятельности по одному адресу (

<

...>) и функции их единоличного исполнительного органа в спорный период осуществляло общество с ограниченной ответственностью «РУСЭКСПЕРТИЗА» (ОГРН 

<

***>); и это никем не оспаривается.

Между тем в ходе судебного разбирательства ответчик пояснял, что спорные перечисления не являются сделками общества «ЧТОЭЗ», поскольку денежные средства, за счет которых совершались данные операции, должнику не принадлежали, а поступали от контрагентов ответчика и перечислялись, либо ему, либо третьим лицам по его обязательствам в рамках агентского договора от 18.01.2016 № Р04/16.

Соответствующий договор представлен в материалы обособленного спора и по его условиям общество «Уралтрубмаш» (принципал) поручает, а общество «ЧТОЭЗ» (агент) принимает на себя обязательство в период с 18.01.2016 по 31.12.2017 совершать от имени и за счет принципала, в том числе действия по выстраиванию системы оплаты и проведению расчетов от имени принципала, за что имеет право на получение вознаграждения в размере 10 000 руб. ежемесячно (т. 2, л. 38-39).

Затем сторонами 25.12.2017 подписано соглашение об изменении установленного пунктом 1.2 указанного агентского договора срока его действия, определении такого срока до 31.12.2019 (т. 2, л. 39). 

Наличие соответствующего договора и его исполнение конкурсный управляющий не оспаривает и представленная в материалы дела выписка по счету должника содержит, в том числе операции по получению вознаграждения в названном размере.

Как пояснял конкурсный управляющий имуществом общества «Уралтрубмаш», с января 2018 года в связи с наличием арестов на счетах данного общества его руководством принято решение осуществлять использовать во взаиморасчетах со своими контрагентами счета общества «ЧТОЭЗ», которое собственного производства не имело, а только передавало электричество и тепло обществу «Уралтрубмаш» для осуществления последним хозяйственной деятельности.

Данные пояснения подтверждаются совокупностью представленных в материалы спора копиями писем общества «Уралтрубмаш» от 26.02.2019 № 124 и от 04.03.2019 в адрес общества с ограниченной ответственностью «КарданВалСервис», копией вступившего в законную силу приговора мирового судьи судебного участка № 7 Ленинского района г. Челябинска Челябинской области Щекуриной Л.А. от 06.10.2022 по делу № 1-1/2022 (т. 2, л. 40-41, т. 1, л. 128-179).

Из указанного судебного акта суда по уголовному делу следует, что, в частности в период с 17.01.2018 по 22.02.2019 на расчетный счет общества «ЧТОЭЗ» поступили денежные средства, причитающиеся обществу «Уралтрубмаш», в общей сумме 19 057 358,80 руб., после чего часть из них направлена выплату заработной платы сотрудникам общества «Уралтрубмаш», а иная часть на иные цели, связанные с деятельностью последнего (стр. 91 названного приговора).

Согласно части 4 статьи 69 АПК РФ вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Между тем вышеизложенным доводам ответчика и представленным в их обоснование доказательствам суд первой инстанции, как следует из содержания обжалуемого определения, должной оценки не дал.

При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В силу абзаца 3 части 1 той же статьи, по сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

То есть на основании такого агентского договора агент не приобретает вещных прав на имущество принципала, поступившее к агенту при исполнении агентом поручений принципала по договору.

Исходя из этого и принимая во внимание названную существовавшую в течение длительного периода времени схему взаимоотношений аффилированных обществ, заявляя о признании спорных перечислений недействительными сделками общества «ЧТОЭЗ», его конкурсный управляющий должен был представить доказательства тому, что соответствующие платежи фактически произведены должником денежными средствами, поступившими перед этим на его расчетный счет от собственных контрагентов и причитавшихся непосредственно ему.

Данные обстоятельства конкурсный управляющий при этом имел возможность установить даже в отсутствие в своем распоряжении полной документации общества «ЧТОЭЗ» направления запросов в адрес установленных по результатам анализа выписки по счету должника лиц, от которых в соотносимый период времени обществу поступали платежи.

Однако, соответствующих доказательств не представлено (статьи 8, 9, 65, 66 АПК РФ), в связи с чем доводы ответчика по настоящему спору не опровергнуты и следует признать, что общество «ЧТОЭЗ», совершая оспариваемые сделки, распоряжался в рамках исполнения своих обязательств по агентскому договору денежными средствами, ему не принадлежащими, и, соответственно, в результате таких операций вред имущественным интересам кредиторов должника не причинен. 

Следует отметить, что, в частности платежи, совершенные 09.11.2018 в размере 480 000 руб. и 05.12.2018 в размере 197 000 руб. непосредственно на счет ответчика, произведены с прямым указанием в их назначении на то, что денежные средства поступают по заключенному агентскому договору от 18.01.2016 № Р04/16 (т. 1, л. 84-85). 

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о доказанности совокупности обстоятельств, позволяющих признать спорные платежи со счета должника, в качестве его недействительных сделок по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не соответствует представленным в материалы обособленного спора доказательствам и установленным на их основании фактическим обстоятельствам, что влечет отмену обжалуемых судебных актов на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ.

В порядке статьи 269 АПК РФ в данном случае суд апелляционной инстанции по результатам отмены судебных актов в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказывает.

Апелляционные жалобы подлежат удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственных пошлин по заявлению и по апелляционной жалобе подлежат отнесению на должника (статья 110,  пункт 24 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

Поскольку при обращении с заявлением о признании сделок недействительными по ходатайству конкурсного управляющего обществом «ЧТОЭЗ» судом предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, последняя в сумме 6000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

В возмещение расходов общества «Уралтрубмаш» по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в его пользу с должника следует взыскать 3000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

постановил:

определения Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2023 и от 22.03.2024 по делу № А76-1851/2021 отменить, апелляционные жалобы акционерного общества «Уралтрубмаш» удовлетворить. 

В удовлетворении требований конкурсного управляющего имуществом акционерного общества «Челябинский трубный опытно-экспериментальный завод» - ФИО3 о признании сделок недействительными отказать.

Взыскать с акционерного общества «Челябинский трубный опытно-экспериментальный завод» в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины по заявлению.

Взыскать с должника в пользу акционерного общества «Уралтрубмаш» 3000 руб. в счет возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                      Т.В. Курносова

 

Судьи:                                                                         Л.В. Забутырина

 

                                                                                     М.В. Ковалева