ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

23.06.2023

Дело № А40-55635/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19.06.2023

Полный текст постановления изготовлен  23.06.2023

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: 

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Перуновой В.Л., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 31.01.2022,

рассмотрев 19.06.2023 в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, ФИО3, ФИО4

на  определение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2023 

по заявлению финансового управляющего должника о признании недействительными договоров купли-продажи от 03.06.2016 и от 16.09.2016 в отношении жилого помещения (квартиры), кадастровый номер 77:07:0005004:5504, адрес: Москва, ул. Кастанаевская, дом 41, корпус 1, квартира 97,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3, 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2021 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим должника утвержден ФИО5

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2023, признаны недействительными (притворными) цепочка взаимосвязанных сделок: договор купли-продажи квартиры от 03.06.2016 и договор купли-продажи квартиры от 16.09.2016 в отношении жилого помещения (квартиры), кадастровый номер 77:07:0005004:5504, адрес: Москва, ул. Кастанаевская, дом 41, корпус 1, квартира 97, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 вернуть в конкурсную массу должника ФИО3 жилое помещение, кадастровый номер 77:07:0005004:5504, адрес: Москва, ул. Кастанаевская, дом 41, корпус 1, квартира 97.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1, ФИО3, ФИО4 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на нарушение судами норм права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе финансовому управляющему в удовлетворении заявленных требований.

Судом округа к материалам дела приобщен отзыв финансового управляющего должника на кассационные жалобы в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы кассационных жалоб поддержала в полном объеме.

 Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ФИО1, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, проверив в порядке статей 284, 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

При рассмотрении настоящего обособленного спора в деле о банкротстве должника судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что 03.06.2016 между ФИО3 и ФИО4 был заключен договор купли-продажи квартиры, кадастровый номер 77:07:0005004:5504, адрес Москва, ул. Кастанаевская, д. 41, корп. 2, кв. 97. Согласно вышеуказанному договору, стоимость объекта составила 18 000 000 руб.

Впоследствии 16.09.2016 между ФИО4 и ФИО1 был заключен договор купли-продажи указанной квартиры, стоимость которой согласно договору также составила 18 000 000 руб.

Финансовый управляющий должника, полагая, что указанное имущество отчуждено должником безвозмездно, в целях вывода ликвидного имущества из конкурсной массы должника, что повлекло причинение вреда кредиторам, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что финансовым управляющим были представлены в материалы дела исчерпывающие доказательства, свидетельствующие о недобросовестности действий сторон, поскольку при наличии у должника неисполненных обязательств, ликвидное имущество было безвозмездно отчуждено последним в пользу заинтересованного лица.

Суд кассационной инстанции находит указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствующим установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам действующего законодательства.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, регулируются параграфами 1.1 и 4 главы X Закона, а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По смыслу разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать ту или иную сделку как ничтожную.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора купли-продажи может свидетельствовать совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.07.2017 по делу N 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

Суды пришли к выводу, что оспариваемые договоры купли-продажи квартиры являются взаимосвязанными сделками, прикрывающими единую сделку по безвозмездному выводу ликвидного актива должника в преддверии его банкротства, с целью недопущения обращения взыскания на отчужденное имущество, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов должника, выразившегося в уменьшении потенциальной конкурсной массы в отсутствие реальной возможности получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

Действия сторон спорных сделок свидетельствуют о том, что их воля не была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из договоров купли-продажи недвижимого имущества, а совершены лишь в целях прикрытия единой сделки по безвозмездному выводу актива должника, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов должника.

Как разъяснено Верховным Судом Российской Федерации в пунктах 87 и 88 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», недействительной в связи с притворностью может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Прикрывающие сделки ничтожны независимо от признания их таковыми судом в силу прямого указания пункта 1 статьи 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

В настоящем случае судами установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, что подтверждается судебными актами о включении требований в реестр требований кредиторов в рамках настоящего дела.

Суды сочли недоказанным факт встречного предоставления ответчиком в пользу должника по оспариваемой сделке, отметив, что объективных доказательств оплаты спорного имущества и наличия как у ФИО4, так и у ФИО1 финансовой возможности произвести оплату за спорную квартиру, в материалы дела не представлено.

Также суды пришли к выводу об отсутствии экономической целесообразности в заключении оспариваемых договоров, учитывая, что ФИО1 была зарегистрирована в спорной квартире еще до ее продажи должником ФИО4, с регистрационного учета не снималась, при этом, должник продолжал оплачивать коммунальные платежи вплоть до 2021 года.

Судами также принято во внимание, что обе сделки по купле-продаже были совершены в течение короткого промежутка времени, по одной и той же цене, что несвойственно для подобного рода сделок.

Указанные действия были квалифицированы судами как совершенные в целях исключения возможного обращения взыскания на спорное имущество путем безвозмездной передачи прав на недвижимое имущество заинтересованному лицу, что свидетельствует о притворности спорных правоотношений.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационных жалоб не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в целом повторяют доводы, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебном акте мотивов их отклонения, с которой судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается.

Правом иной оценки исследованных судами доказательств суд кассационной инстанции не обладает, поскольку согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права, но не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Учитывая вышеизложенное и поскольку судами первой и апелляционной инстанций не было допущено таких нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении обособленного спора, которые могут быть положены в основание отмены судебных актов при проверке их законности в порядке кассационного производства, то судебная коллегия суда кассационной инстанции, действующая строго в пределах своих полномочий, считает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

   Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2023  по делу № А40-55635/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

             

Председательствующий-судья                          Н.А. Кручинина

 

Судьи:                                                                      В.Л. Перунова

 

                                                                                  Н.Н. Тарасов