АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-27391/2016

г. Челябинск

25 мая 2017 года

Резолютивная часть решения оглашена 18.05.2017

Решение в полном объеме изготовлено 25.05.2017

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В.,                        при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

ФИО2, г. Челябинск,

заинтересованные лица: Общество с ограниченной ответственностью фирма «Верес», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, 

Открытое акционерное общество междугородной и международной электрической связи «Ростелеком», в лице Челябинского филиала,

о признании частично недействительными: 

- оборотно-сальдовой ведомости по счету 60 контрагенты, договоры за 3 квартал 2011 года ООО фирма «Верес»;

- двух актов сверки по договору №77/5078/08 от 01.09.2008 по г. Челябинск и по г. Магнитогорск, по состоянию на 01.10.2011,

при участии в  судебном заседании:

истца ФИО2, личность удостоверена паспортом,

представителя ответчика Публичного акционерного общества междугородной и международной электрической связи «Ростелеком»: ФИО3, действующего на основании доверенности от 22.03.2015, ФИО4, действующей на основании доверенности от 14.09.2015, личности удостоверены паспортами,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Челябинск (далее – истец, ФИО2), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью фирма «Верес», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск (далее – ответчик, ООО фирма «Верес»), Открытому акционерному обществу междугородной и международной электрической связи «Ростелеком», ОГРН 

<

***>, в лице Челябинского филиала (далее – ответчик, ОАО «Ростелеком») о  признании недействительными:

-  оборотно-сальдовой ведомости  по счету 60 контрагенты; договоры за 3 квартал 2011 года ООО фирма «Верес», подписанную ФИО5, в строках по соглашению №77/5078/08 от 01.09.2008 в части сведений  задолженностей в сумме 6 788 696 руб. 16 коп, в сумме 1 529 402 руб. 15 коп. и в части задолженности ООО фирма «Верес» перед ОАО «Уралсвязьинформ» в сумме 20 406 602 руб. 57 коп. на странице 3 оспариваемой оборотно-сальдовой ведомости;

- оборотно-сальдовую ведомости по счету: 60 контрагенты; договоры за 3 квартал 2011 года ООО фирма «Верес», подписанную ФИО5, в строках по договору №77/5078/08 от 01.09.2008 в части сведений задолженностей в сумме 360 690 руб. 60 коп, в сумме 90 621 руб. 64 коп. и в части задолженности ООО фирма «Верес» перед ОАО «Ростелеком» в сумме 854 845 руб. 96 коп, на странице 2 оспариваемой оборотно-сальдовой ведомости;

- двух актов сверки по договору №№77/5078/08 от 01.09.2008 по г. Челябинск и по г. Магнитогорск, подписанные ФИО5 (ООО фирма «Верес»), и ФИО6, ФИО7 (оба ОАО «Ростелеком») по состоянию на 01.10.2011.

Ссылается на наличие статуса участника ООО «Верес».

Указывает, что определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.11.2011 по делу А76-12680/2011 по заявлению ОАО «Ростелеком» в отношении ООО «Верес» введена процедура банкротства – наблюдение. При этом, при оценке финансового положения организации, суд руководствовался данными оборотно-сальдовой ведомости о наличии у ООО «Верес» задолженности перед ОАО «Ростелеком» по договору №77/5078/08 от 01.09.2008. Однако, фактически на дату составления оборотно-сальдовой ведомости (III квартал 2011 года) существовала обратная задолженность - ОАО «Ростелеком» перед ООО «Верес» на сумму 5 386 417 руб. 58 коп. Так, решением арбитражного суда от 18.04.2014 по делу А76-14455/2013 констатировано наличие задолженности ОАО «Ростелеком» перед ООО «Верес» на сумму 5 763 363 руб. 73 коп. Отмечает наличие в решении от 18.04.2014 признания судом нарушения договором №77/5078/08 от 01.09.2008 прав и законных интересов ФИО2 как участника ООО «Верес».

В качестве нормативного обоснования ФИО2 ссылается на ст. 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

17.11.2017 истцом представлено уточненное исковое заявление (л.д. 44-46 т.1) в части организационно-правовой формы ответчика – Публичное акционерное общество междугородной и международной электрической связи «Ростелеком» (далее – ПАО «Ростелеком»), принятое судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

ПАО «Ростелеком» отклонило требования по доводам отзыва (л.д. 73-74 т.1). Полагает невозможным признавать оспариваемые оборотно-сальдовые ведомости, акты сверки недействительными ни в качестве сделок в порядке §2 Главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ни вносить в них изменения в качестве применения последствий недействительности сделки в отношении признанного недействительным договора №77/5078/08 от 01.09.2008 (п. 2 ст. 167 ГК РФ). Также считает невозможным признание недействительными оборотно-сальдовых ведомостей, актов сверки как установление фактов, имеющих юридическое значение.

Истцом 14.02.2017 представлены дополнительные пояснения по требованиям (л.д. 76-77 т.1). Указывает, что основанное на недостоверных данных оспариваемых документов введение в отношении ООО фирма «Верес» процедуры банкротства нарушает его права как участника хозяйственного общества.

Ответчик ПАО «Ростелеком» 02.05.2017 дополнил отзыв доводами об отсутствии надлежащего нормативного обоснования требований (л.д. 2-4 т.2). Сослался на исполнение в полном объеме решения по делу А76-14455/2013 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО фирма «Верес». Заявил о пропуске срока исковой давности требований истца как требования о применении последствий недействительности сделки. Не согласился с утверждением истца об установлении судебными актами факта нарушения его корпоративных прав. Указал на уже произведенную судом в рамках дела А76-12680/2011 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Верес» оценку заявления ФИО2 о фальсификации доказательств – документов бухгалтерского учета. Отметил, что применение последствий недействительности сделки не предполагает внесение в документы, содержащие сведения о сделке, изменений.

В дополнении исх. от 28.04.2017 (л.д. 10 т.2) истец в очередной раз привел доводы о наличии на дату введения в отношении ООО фирма «Верес» процедуры банкротства задолженности ОАО «Ростелеком» перед ООО фирма «Верес», а не наоборот.

В дополнении исх. от 15.05.2017 (л.д. 15-16 т.2) ФИО2 объяснил невозможность доказать недостоверность оспариваемых документов в рамках дела А76-12680/2011 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Верес», вызванной временной утратой корпоративного контроля – руководства и доли в уставном капитале ООО фирма «Верес» в связи с незаконным захватом руководства компании ФИО5

В судебное заседание ответчик ООО фирма «Верес» не явилось.

В соответствии с ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Почтовыми уведомлениями (л.д. 59, 60 т.1) подтверждается получение истцом, ответчиком ПАО «Ростелеком» определения суда от 14.11.2016 о возбуждении производства по делу.

В силу п. 2 ч. 4 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом о возбуждении производства, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Направленная в адрес ответчика ООО фирма «Верес» копии определений суда от 14.11.2016 о возбуждении производства по делу, от 29.12.2016 о назначении судебного заседания возвращены органом связи с указанием об истечении срока хранения (л.д. 61, 114 т.1), при этом указанный на конверте адрес соответствовал сведениям выписки из ЕГРЮЛ (л. д. 132-135 т.1). 

С учетом указанного следует признать, что судом приняты надлежащие меры по извещению участвующих в деле лиц о судебном разбирательстве.

Дело рассматривается в отсутствие ответчика ООО фирма «Верес» по правилам  ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании 18.05.2017 ФИО2 требования поддержал, настаивал на их рассмотрении в порядке ст. 218 АПК РФ.

Ответчик ПАО «Ростелеком» просило в требованиях отказать. 

Заслушав сторон и изучив доказательства по делу, суд считает заявленные требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Согласно сведениям выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 04.06.2017 (л.д. 132-135 т.1) ФИО2 является участником ООО фирма «Верес».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.02.2011 по делу А76-37076/2009 с ООО фирма «Верес» в пользу ОАО «Уралсвязьинформ» (правопредшественник  ОАО  «Ростелеком»  взыскана задолженность по договору №96/5075/08 от 01.09.2008  в  сумме 2 501 205,81 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 233 563,16 руб., а также 25 173,84 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Кроме того, указанным решением удовлетворен встречный иск ООО фирма  «Верес», с общества «Уралсвязьинформ» в пользу ООО фирма «Верес» взыскана задолженность по договору №96/5075/08 от 01.09.2008 в сумме 5 575 460,99 руб. и 39 377,3 руб. в возмещение расходов по уплате государственной полшины. Судом  зачет  встречных  однородных  требований  не  проводился.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.08.2011 по делу А76-12680/2011 к производству принято заявление ОАО «Ростелеком» о признании ООО фирма «Верес» несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 18.10.2011 по данному делу требования ОАО «Ростелеком» признаны обоснованными в размере основного долга в сумме 2 501 205,81 руб., в отношении ООО фирма «Верес» введена процедура банкротства – наблюдение.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2011 по делу А76-7507/2011 с ООО фирма «Верес» в пользу ОАО «Ростелеком» взыскана задолженность по договору №77/5078/08 от 01.09.2008 в сумме 9 317 606 руб. 11 коп. и 69 588 руб. 03 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.01.2012 по делу А76-12680/2011 на основании решений Арбитражного суда Челябинской области от 19.09.2011 по делу А76-10164/2011, от 09.02.2011 по делу А76-21086/2010, от 19.10.2011 по делу А76-7507/2011, соглашений №77/5078/08 от  01.09.2008, №96/5075/08 от 01.09.2008 признаны обоснованными требования ОАО «Ростелеком» к ООО фирма «Верес» в  размере основного долга 20 191 137 руб. 40 коп, пени в сумме 34 842 руб. 59 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2014 по делу А76-14455/2013 по иску ФИО2 к ООО фирма «Верес», ОАО «Ростелеком» соглашение № 77/5078/08 от 01.09.2008 признано недействительным в части условия о предоставление в пользование абонентской линии, ранее уже предоставленной абоненту по договору об оказании услуг местной телефонной связи, и о ежемесячной оплате ОАО «Ростелеком» за такое предоставление при одновременном получении с абонента оплаты по регулируемому государством тарифу. Применены последствия недействительности части сделки в виде:

- уменьшения суммы кредиторской задолженности должника ООО фирма «Верес» перед ОАО «Ростелеком» на сумму 9 871 839 руб. 84 коп;

- взыскания с ОАО «Ростелеком» в пользу ООО фирма «Верес» денежных средств в сумме 9 871 839 руб. 84 коп. 

С учетом указанного решения произведен пересмотр по новым обстоятельствам решения арбитражного суда от 19.10.2011 по делу А76-7507/2011, решением суда от 05.02.2015 в удовлетворении требований в сумме 8 940 689 руб. 96 коп. отказано, с ООО фирма «Верес» в пользу ОАО «Ростелеком» взыскана задолженность в сумме 376 946 руб. 15 коп, расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 815 руб. 20 коп.

Определением арбитражного суда от 22.05.2015 по делу А76-12680/2011 определение от 27.01.2012 о признании  обоснованным  и  включении  в  реестр требований кредиторов должника - фирмы «Верес» требования  общества  «Ростелеком» в размере  20191137 руб. 40 коп. отменено по новым обстоятельствам, определением от 28.09.2015 по этому же делу признаны обоснованными требование ОАО «Ростелеком» к ООО фирма «Верес» в  размере  9 417 697  руб. 96 коп, в том числе:

-  211 231 руб. 59 коп. по решению Арбитражного суда Челябинской области от 19.09.2011по делу А76-10164/2011,  

-  209 044 руб. 97 коп. по решению Арбитражного суда Челябинской области от 09.02.2011 по делу А76-21086/2010,  

-  376 946 руб. 15 коп. по решению Арбитражного суда Челябинской области от 05.02.2015 по делу А76-7507/2011,  

-  8 620 475  руб. 25 коп. по соглашению 96/5075/08 от 01.09.2008 за  период с 01.08.2009 по 30.04.2011, в удовлетворении остальной части требований отказано.

В силу положений статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьей 218 АПК РФ арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской деятельности.

Статьей 219 АПК РФ предусмотрено, что юридическое лицо или индивидуальный предприниматель вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только в том случае, если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 220, части 3 статьи 221 АПК РФ заявитель по делу об установлении факта, имеющего юридическое значение, должен доказать, что факт, об установлении которого заявлено требование, порождает юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а арбитражный суд при рассмотрении дела об установлении факта, имеющего юридическое значение проверяет не предусмотрен ли законом или иным нормативным правовым актом иной внесудебный порядок установления данного факта, имелась ли у заявителя другая возможность получить или восстановить необходимые документы, устанавливает, порождает ли данный факт юридически значимые последствия для заявителя в связи с осуществлением им предпринимательской или иной экономической деятельности, выясняет, не затрагивает ли права других лиц установление требуемого факта, не возник ли спор о праве.

В силу статьи 2 АПК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Согласно статье 4 данного Кодекса за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав в арбитражный суд вправе обратиться заинтересованное лицо. 

Способы защиты представляют собой комплекс мер, применяемых в целях обеспечения свободной реализации субъективных прав. В статье 12 ГК РФ перечислены способы защиты гражданских прав, но этот перечень не является исчерпывающим, поскольку допускается возможность использования и других способов при условии, что это предусмотрено законом.

Нарушение своих корпоративных прав, связанных с утратой возможности получения имущественных выгод от владения долей в уставном капитале ООО фирма «Верес» с учетом его признания несостоятельным (банкротом), истец связывает с недействительностью части условий соглашения № 77/5078/08 от  01.09.2008, в результате чего к обществу со стороны ОАО «Ростелеком» были предъявлены незаконные денежные требования.

Однако, как указано судом выше, оспариваемые документы – оборотно-сальдовая ведомость по счету 60 и акты сверки по договору № 77/5078/08 от  01.09.2008 являлись предметом исследования в рамках дел А76-7507/2011, А76-14455/2013.

При этом, в окончательном размере задолженность ООО фирма «Верес» перед ПАО «Ростелеком» по договору № 77/5078/08 от  01.09.2008 установлена в деле А76-12680/2011 с учетом выводов суда по делу А76-14455/2013 и такая корректировка реестра требований кредиторов не повлекла признания наличия оснований для прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО фирма «Верес».

При имеющих место обстоятельствах, оспариваемые в настоящем деле документы, прошедшие оценку в качестве доказательств в иных судебных спорах, не могут быть признаны порочными с использованием такого процессуального института как установление фактов, имеющих юридическое значение, обратное будет свидетельствовать о возможности пересмотра вступивших в законную силу судебных актов способом, не предусмотренным процессуальным законодательством. Законным же способом восстановления своих прав, в порядке главы 37 АПК РФ ФИО2 воспользовался.  

С учетом изложенного, суд не находит оснований для признания требований обоснованными.

При предъявлении требований ФИО2 произведена уплата государственной пошлины в сумме 3 000 руб. по квитанции от 01.11.2016 (л.д. 2 т.1).

Отказ в удовлетворении требований по правилам ст. 110 АПК РФ влечет отнесение судебных расходов на самого ФИО2

Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.  

Судья            А. В. Ефимов

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru.