АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 ноября 2023 года

Дело №

А13-5983/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Дмитриева В.В. и Константинова П.Ю.,

при участии от акционерного общества «ДОК-3» ФИО1 (доверенность от 30.11.2021),

рассмотрев 15.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «ДОК-3» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 10.10.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 по делу № А13-5983/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Система», адрес: 196626, Санкт-Петербург, 

<

...>, литера А, квартира 777, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с  ограниченной ответственностью «Кварта-В», адрес: 162603, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***> (далее – Компания), о взыскании 3 347 740 руб. задолженности за работы, выполненные по договору подряда от 10.01.2020 № 20-01-10 (далее – Договор).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 10.10.2022 иск удовлетворен в полном объеме. С Компании в пользу Общества взыскано 3 347 740 руб. задолженности.

Решение вступило в законную силу.

В апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение от 10.10.2022 обратился ранее не участвовавший в деле конкурсный кредитор Компании – акционерное общество «ДОК-3», адрес: 109202, Москва, 1-я Карачаровская улица, дом 8, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Кредитор), – сославшись на нарушение обжалуемым судебным актом своих прав и законных интересов как кредитора Компании. По результатам рассмотрения данной жалобы Тринадцатым арбитражным апелляционным судом вынесено постановление от 15.08.2023, которым решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кредитор, ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит указанные судебные акты отменить, принять в данной части новый – об  отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, судом апелляционной инстанции к подтверждению реальности спорных взаимоотношений не применен подлежавший применению повышенный стандарт доказывания для целей защиты интересов независимых кредиторов, не дана надлежащая оценка доводам Кредитора в отношении мнимости подписанных между Обществом и Компанией заказов-нарядов, признаков аффилированности сторон. 

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

В судебном заседании Кредитор поддержал кассационную жалобу.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 10.01.2020 Компания (заказчик) и Общество (подрядчик) заключили Договор, по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательства по выполнению на объекте работ согласно заказам-нарядам. 

Оплата работ, в силу пункта 4.2 Договора, производится в течение 90 календарных дней со дня подписания акта о приемке выполненных работ.

Сторонами подписаны заказ-наряд от 10.01.2020 № 201 на выполнение работ на сумму 1 742 348 руб. 84 коп. и заказ-наряд от 01.10.2020 № 203 на выполнение работ на сумму 1 605 391 руб. 16 коп.

Также сторонами 01.10.2020 подписан акт по форме КС-2 № 1 на сумму 1 742 348 руб. 84 коп. к Договору, а 31.12.2020 – акт по форме КС-2 № 1 на сумму 1 605 391 руб. 16 коп.

Общество, утверждая, что выполнило работы по Договору, 11.01.2021 вручило Компании претензию об оплате задолженности.

Неудовлетворение Компанией претензии со ссылкой на затруднительное финансовое положение послужило основанием для обращения Общества 12.05.2022 в арбитражный суд с настоящим иском.

 Суд первой инстанции иск удовлетворил в полном объеме. 

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 702 ГК РФ предусмотрено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. 

Как определено пунктом 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно. 

В силу пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными. 

Из разъяснений, содержащихся в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», следует, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце втором пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. 

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12 разъяснено, что при рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании товарных накладных необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также другие доказательства.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, при проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке. 

Как следует из правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.11.2005 № 2521/05, реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой. 

Таким образом, для признания договора мнимой сделкой следует доказать, что его стороны не имели намерений исполнять договор или требовать его исполнения. При этом, если любая из сторон договора реально осуществила действия, направленные на создание правовых последствий, характерных для спорных отношений, договор не может быть признан мнимой сделкой.

В пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, отмечено, что если конкурсный кредитор обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки.

Конкурирующий кредитор не является стороной сделки, в силу чего объективно ограничен в возможности доказывания необоснованности требования другого кредитора. Поэтому предъявление к конкурирующему кредитору высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов. В данном случае достаточно подтвердить существенность сомнений в наличии долга.

В соответствии с пунктом 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, при обжаловании решения суда о взыскании задолженности с должника, признанного банкротом, арбитражный управляющий и кредиторы должника должны заявить доводы и (или) указать на доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и истцом в обоснование наличия задолженности. Бремя опровержения этих сомнений лежит на истце, в пользу которого принят оспариваемый судебный акт.

Предъявление к конкурирующим кредиторам высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству кредиторов. Для уравнивания кредиторов в правах суд в силу пункта 3 статьи 9 АПК РФ должен оказывать содействие в реализации их прав, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанций пришли к в достаточной мере обоснованному выводу о реальности Договора и о наличии задолженности, исходя из представленных в материалы дела в подлинниках подписанных сторонами Договора, заказов-нарядов от 10.01.2020 № 201 и от 01.10.2020 № 203, актов о приемке выполненных работ по форме КС-2, справок о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, а также документально обоснованных объяснений Компании о необходимости заключения и реализации Договора, не опровергнутых Кредитором, и при отсутствии доказательств отсутствия реальности хозяйственных операций.

Вопреки доводам подателя жалобы, представленные в материалы дела документы позволяют однозначно определить объект, на котором осуществлялись работы по Договору.

Сами по себе доводы Кредитора о наличии у Общества и Компании общих представителей не опровергают реальности хозяйственных отношений между ними.

Поскольку Кредитор не обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у Договора, не заявил убедительных доводов в опровержение его реальности, заявленное ходатайство об истребовании доказательств не поддержал, о назначении судебной экспертизы по оригиналам заказов-нарядов и акта сверки, имеющимся в материалах дела, не просил, равно как не просил и об истребовании иных доказательств во исполнение своего бремени доказывания мнимости Договора, суд округа не находит оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

В силу статьи 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам. 

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды двух инстанций правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 10.10.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 по делу № А13-5983/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «ДОК-3» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

В.В. Дмитриев

П.Ю. Константинов