АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-28010/2022

Дело № А55-11894/2022

г. Казань

07 февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2023 года. 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Закировой И.Ш.,

судей Сибгатуллина Э.Т., Мухаметшина Р.Р., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гарифуллиной Л.Р., 

при участии в судебном заседании, проведенном с использованием систем веб-конференции (онлайн заседания), представителя:

ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 04.08.2022)

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3

на решение Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022

по делу № А55-11894/2022

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СтройВипГрупп», г.Самара, к Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области, г. Самара, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Общества с ограниченной ответственностью «СК «Спектр», г. Самара, ФИО1, г. Самара, ФИО3, г. Самара о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство «Бизнес-Гарант» от 03.11.2021 №2216304208206 и об обязании Межрайонную ИФНС России № 20 по Самарской области устранить допущенные нарушения путем восстановления Общества с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство «Бизнес-Гарант» в Едином государственном реестре юридических лиц

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СтройВипГрупп» (далее – заявитель, общество, ООО «СтройВипГрупп») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области (далее – заинтересованное лицо, инспекция) о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство «Бизнес-Гарант» от 03.11.2021 №2216304208206 и об обязании Межрайонную ИФНС России № 20 по Самарской области устранить допущенные нарушения путем восстановления Общества с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство «Бизнес-Гарант» в Едином государственном реестре юридических лиц.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2022 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 решение Арбитражного суда Самарской области оставлено без изменения. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО3 (далее - ФИО3) обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении требований отказать. 

По мнению ФИО3, общество представило в инспекцию все необходимые для ликвидации документы, предусмотренные  Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 28.12.2022) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", (далее – Закон о государственной регистрации юридических лиц) основания для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица у налогового органа отсутствовали. 

В отзыве на кассационную жалобу Общество с ограниченной ответственностью «СК «Спектр» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 пояснил, что считает указанные судебные акты незаконными и подлежащими отмене в связи с нарушением норм материального права. 

Представитель ФИО1 в судебном заседании поддержал кассационную жалобу по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебная коллегия рассмотрела кассационную жалобу                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     без участия указанных лиц.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и отзывов на нее, судебная коллегия не находит оснований для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), участниками Общества с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство «БИЗНЕС-ГАРАНТ» 30.07.2021 принято решение о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора, о чем внесена соответствующая запись за ГРН 2216303872409 от 09.08.2021 на основании документов, определенных пунктом 1 статьи 20 Закона о государственной регистрации юридических лиц (заявление по форме № Р15016, Решение единственного учредителя от 30.07.2021 зарегистрированного Инспекцией вх. № 10613 А от 02.08.2021).

Решением заинтересованного лица от 03.11.2021 № 23832А осуществлена государственная регистрация ликвидации Общества с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство «БИЗНЕС-ГАРАНТ».

Не согласившись с решением заинтересованного лица, ООО «СтройВипГрупп» обратилось в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из установленных в рамках дела №А55-37804/2019 фактов недостоверности сведений, содержащихся в промежуточном ликвидационном балансе и неправомерности действий ликвидатора ФИО3

Суд кассационной инстанции соглашается с данными выводами суда первой и апелляционной инстанции, основанными на правильном применении норм права в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 2 статьи 201 АПК РФ и пунктом 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

При этом согласно положениям части 1 статьи 65 и части 5 статьи 200 указанного Кодекса обязанность доказывания законности принятого решения возлагается на соответствующий орган, который его принял.

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, налоговые органы руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц, которое, в соответствии со статьей 1 Закона о государственной регистрации юридических лиц состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно статье 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований указанного Федерального закона и устава общества. 

Порядок ликвидации общества определяется статьей  63 ГК РФ.

Записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных при государственной регистрации (пункт 4 статьи  5 Закона о государственной регистрации юридических лиц).

Обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в представленных документах и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации. Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных законом и не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность юридических лиц или индивидуальных предпринимателей и давать оценку действиям их органов.

Пунктом 1 статьи  20 Закона о государственной регистрации юридических лиц определено, что сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Пунктом 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации юридических лиц определен перечень документов, представляемых ликвидационной комиссией (ликвидатором) в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица.

Регистрирующий орган при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации обязан осуществить регистрационные действия на основании представленных при государственной регистрации документов (пункты  4 и 4.1 статьи 9, пункт  1 статьи 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц).

 Обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в представленных документах и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации. 

Подпунктом 4.1 пункта  4 статьи 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц установлено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных законом.

 Запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий может быть установлен только на основании судебного акта или акта судебного пристава-исполнителя. 

На основании подпункта  «м» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается, если в регистрирующий орган поступит такой акт в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации.

В случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению (пункт 5 статьи  20 Закона о государственной регистрации).

Процедура ликвидации юридического лица, предусмотренная статьями  61-63 ГК РФ, подразумевает совершение последовательных действий по созданию ликвидационной комиссии (ликвидатора), публичного объявления о ликвидации организации, предоставления возможности кредиторам заявить свои требования, составление промежуточного ликвидационного баланса, расчет с кредиторами, составление ликвидационного баланса и собственно ликвидацию. 

Одной из основных целей процедуры ликвидации является возможность добровольного завершения расчетов со всеми кредиторами, а также необходимость инициирования процесса несостоятельности (банкротства) в случае отсутствия такой возможности.

При наличии не погашенных долгов и соответствующих притязаний кредиторов юридическое лицо не может и не должно быть ликвидировано кроме как посредством прохождения процедуры несостоятельности. В противном случае могут быть нарушены права и законные интересы кредиторов, требования которых не могут быть удовлетворены при добровольной ликвидации должника.

Как следует из материалов дела и подтверждено судами, участниками общества с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство «БИЗНЕС-ГАРАНТ» 30.07.2021 принято решение о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора, о чем внесена соответствующая запись за ГРН 2216303872409 от 09.08.2021 (заявление по форме № Р15016, Решение единственного учредителя от 30.07.2021, зарегистрированное Инспекцией вх. № 10613 А от 02.08.2021).

Сообщение о ликвидации общества с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство «БИЗНЕС-ГАРАНТ» опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 33(852) от 25.08.2021/633.

На основании документов, представленных на государственную регистрацию регистрирующим органом в отношении общества с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство «БИЗНЕС-ГАРАНТ» принято решение о государственной регистрации и в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2216304207821 от 03.11.2021 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Решением заинтересованного лица от 03.11.2021№ 23832А  осуществлена государственная регистрация ликвидации общества с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство «БИЗНЕС-ГАРАНТ».

Судебными инстанциями учтено, что вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.06.2021 по делу № А55-37804/2019 признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств по договору на абонентское юридическое и бухгалтерское обслуживание от 05.06.2018, а именно: 15.11.2018 на сумму 100 000,00 рублей; 15.11.2018 на сумму 250 000,00 рублей; 15.11.2018 на сумму 250 000,00 рублей; 23.11.2018 на сумму 150 000,00 рублей; 23.11.2018 на сумму 250 000,00 рублей; 23.11.2018 на сумму 250 000,00 рублей; 24.12.2018 на сумму 250 000,00 рублей; 24.12.2018 на сумму 250 000,00 рублей; 23.01.2019 на сумму 250 000,00 рублей; 28.02.2019 на сумму 312 500,00 рублей; 02.04.2019 на сумму 200 000,00 рублей; 24.04.2019 на сумму 250 000,00 рублей; 21.05.2019 на сумму 250 000,00 рублей и применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство «Бизнес-Гарант» возвратить в конкурсную массу Общества с ограниченной ответственностью «СтройВипГрупп» денежные средства в размере 3 012 500 рублей.

Таким образом, промежуточный и ликвидационный балансы не содержали в себе сведения о наличии у общества с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство «Бизнес-Гарант» вышеуказанной задолженности, то есть содержат в себе недостоверные сведения и не могут быть положены в основу оспариваемого решения о государственной ликвидации общества с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство «Бизнес-Гарант». 

Исследовав и оценив представленные в дело документы в их взаимосвязи и совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая установленные в рамках дела №А55-37804/2019 факты недостоверности сведений, содержащихся в промежуточном ликвидационном балансе и неправомерности действий ликвидатора ФИО3, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об отсутствии у регистрирующего органа оснований для принятия оспариваемого решения.

Довод кассационной жалобы о пропуске заявителем трехмесячный срок для обращения в суд с настоящим заявлением, был рассмотрен судами и обоснованно отклонен. 

В соответствии с частью 8 статьи 22 Закона о государственной регистрации исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав. Указанный срок является специальным по отношению к норме части 4 статьи 198 АПК РФ, и заявителем не пропущен.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных по делу обстоятельств, не влечет признанию принятого по делу судебного решения незаконным.

Доводы кассационной жалобы об обратном основаны на ошибочном толковании норм действующего законодательства.

Доводы, приведенные заявителем кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции признает выводы судов нижестоящих инстанций соответствующими обстоятельствам спора, основанными на правильном применении норм права.

Поскольку при вынесении обжалуемых судебных актов нормы материального права применены правильно, нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 по делу № А55-11894/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                    И.Ш. Закирова

 

Судьи                                                                                        Э.Т. Сибгатуллин

 

Р.Р. Мухаметшин