387/2023-45228(6) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-5777/2023

Дело № А55-5191/2021

г. Казань

21 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2023 года.  

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2023 года.  Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,  судей Самсонова В.А., Третьякова Н.А.,  

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Исмаиловой Г.Р. (протоколирование ведется с использованием систем веб- конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к  протоколу),  

при участии посредством веб-конференции конкурсного  управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СтройАгро»  ФИО1 лично,  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных  надлежащим образом,  

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью  «СтройАгро» ФИО1  

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 12.05.2023  

по делу № А55-5191/2021 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной  ответственностью «СтройАгро» к обществу с ограниченной  ответственностью «Мечта» о признании сделок недействительными,  применении последствий недействительности сделок, с участием третьего  лица – ФИО2, в рамках дела о  несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «СтройАгро», ИНН 

<

***>,  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 22.10.2021  общество с ограниченной ответственностью «СтройАгро» (далее –  ООО «СтройАгро», должник) признано несостоятельным (банкротом), в  отношении него открыто конкурсное производство.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.11.2021  конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1 (далее – ФИО1).  

Конкурсный управляющий должником обратилась в Арбитражный  суд Самарской области с заявлением, в котором просила признать сделки  по перечислению ООО «СтройАгро» в пользу общества с ограниченной  ответственностью «МЕЧТА» (далее – ООО «Мечта») денежных средств на  общую сумму в размере 1 334 500 рублей, в т.ч.: 14.10.2019 на сумму  360 000 рублей; 04.10.2019 на сумму 105 000 рублей; 05.11.2019 на сумму  160 000 рублей; 20.01.2020 на сумму 105 000 рублей; 31.01.2020 на сумму  9 500 рублей; 03.02.2020 на сумму 25 000 рублей; 06.02.2020 на сумму  50 000 рублей; 06.02.2020 на сумму 50 000 рублей, 23.06.2020 на сумму  50 000 рублей;02.07.2020 на сумму 135 000 рублей; 03.08.2020 на сумму  50 000 рублей; 12.08.2020 на сумму 145 000 рублей; 14.08.2020 на сумму  50 000 рублей; 17.08.2020 на сумму 35 000 рублей; 07.09.2020 на сумму  

5 000 рублей, недействительными и применить последствия  недействительности сделок.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.09.2022  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований на предмет спора, привлечен: ФИО2.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2022  признаны недействительными сделками перечисление ООО «СтройАгро»  в пользу ООО «Мечта» денежных средств на общую сумму в размере  1 334 500 руб., применены последствия недействительности сделки в виде  взыскании с ООО «Мечта» в пользу ООО «СтройАгро» денежных средств  в размере 1 334 500 руб.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 12.05.2023 определение Арбитражного суда Самарской области  от 27.10.2022 изменено, резолютивная часть судебного акта изложена  следующим образом.  

«Заявление конкурсного управляющего должника об оспаривание  сделки должника удовлетворить частично.  

Признать недействительными сделками безналичные платежи  ООО «СтройАгро» в пользу ООО «Мечта» денежных средств на общую  сумму в размере 1 284 500 рублей.  

Применить последствия недействительности сделки. 

Взыскать с ООО «Мечта» в пользу ООО «СтройАгро» денежные  средства в размере 1 284 500 рублей.  

В остальной части в удовлетворении заявления конкурсного  управляющего должника отказать.».  

Конкурсный управляющий должником ФИО1 обратилась в  Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой  просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 12.05.2023 отменить, оставить в силе определение суда первой  

инстанции, мотивируя неправильным применением судом норм  материального и процессуального права.  

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб- конференции, конкурсный управляющий поддержала доводы, изложенные  в кассационной жалобе.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на  официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного  Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети  «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили,  что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием  для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.  

Изучив материалы обособленного спора, выслушав конкурсного  управляющего, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ  законность обжалованного судебного акта исходя из доводов, приведенных  в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.  

Как следует из материалов обособленного спора и установлено  судом, в ходе процедуры банкротства конкурсным управляющим получена  информация о безналичных платежах, произведенных должником со счета  в ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие»   № 40702810714500021971 и со счета в АО «Райффайзенбанк»  «Поволжский» № 40702810623000059134 в пользу ООО «Мечта» в период  с 04.10.2019 по 07.09.2020 на общую сумму 1 334 500 рублей.  

Ссылаясь на то, что безналичные платежи осуществлялись в период  подозрительности, а также то, что указанными действиями был причинен  вред имущественным правам и интересам кредиторов, конкурсный  управляющий должника на основании статьи 61.2 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ « несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон  

о банкротстве) обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым  заявлением.  

Как установил суд первой инстанции, заявление о признании  должника несостоятельным (банкротом) принято определением  Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2021, тогда как  оспариваемые сделки совершены в период с 04.10.2019 по 07.09.2020 в том  числе:  

- в течение трех лет до принятия заявления о признании банкротом  совершены следующие платежи: 14.10.2019 на сумму 360 000 рублей;  04.10.2019 на сумму 105 000 рублей; 05.11.2019 на сумму 160 000 рублей;  20.01.2020 на сумму 105 000 рублей; 31.01.2020 на сумму 9500 рублей;  03.02.2020 на сумму 25 000 рублей; 06.02.2020 на сумму 50 000 рублей;  06.02.2020 на сумму 50 000 рублей;  

- в течение одного года до принятия заявления о признании  банкротом совершены следующие платежи: 23.06.2020 на сумму  50 000 рублей; 02.07.2020 на сумму 135 000 рублей; 03.08.2020 на сумму  50 000 рублей; 12.08.2020 на сумму 145 000 рублей; 14.08.2020 на сумму  50 000 рублей; 17.08.2020 на сумму 35 000 рублей; 07.09.2020 на сумму  5 000 рублей.  

Упомянутые платежи совершены со ссылкой на оплату услуг по  договору от 14.06.2019 № 14/Э либо без такой ссылки на основании  отдельных счетов на оплату.  

Также суд первой инстанции установил, что оспариваемые платежи  совершены при наличии признаков неплатежеспособности и наличия  задолженности перед конкурсными кредиторами в значительной сумме  (20 671 239,34 рублей), требования которых в дальнейшем были включены  в реестр требований кредиторов должника определениями Арбитражного  суда Самарской области от 15.06.2021 и от 25.10.2021 (ООО «Новый  Вектор», ФНС России в лице МИФНС № 18 по Самарской области).  

Также суд первой инстанции установил, что до 13.09.2019  участником (с долей 95 % в уставном капитале) и директором должника  ООО «СтройАгро» являлся Котов Роман Борисович, протоколом № 3  Общего собрания учредителей ООО «СтройАгро» от 12.09.2019  директором назначен Самарцев Валерий Валерьевич, на дату возбуждения  дела о банкротстве участником должника (с долей 5 % в уставном  капитале) являлось ООО УК «ФИНАГРО», директором которого также  является Котов Роман Борисович.  

При этом участником (с долей 100% в уставном капитале) и  директором ответчика - ООО «Мечта» является ФИО4, которая является супругой ФИО3 и  сестрой ФИО2.  

Таким образом, как установил суд первой инстанции, в силу  статьи 19 Закона о банкротстве ответчик - ООО «Мечта» является  заинтересованным лицом по отношению к должнику - ООО «СтройАгро».  

Доводы ответчика о реальности правоотношения, наличии  достаточного встречного предоставления со стороны ответчика суд первой  инстанции оценил критически.  

Суд первой инстанции отметил, что ответчиком в материалах дела  представлена копия договора оказания услуг по организации деловых и  туристических поездок между ООО «Архимед» и ООО «Мечта» № _17/Э  от 04.10.2019, в отношении которого конкурсным управляющим сделано  заявление о фальсификации доказательств, в ходе проверки которого по  правилам статьи 161 АПК РФ представитель ответчика на  соответствующее предложение суда выразил согласие на исключение  данного документа из числа доказательств по делу.  

С учетом указанного суд первой инстанции констатировал  отсутствие в материалах дела достаточных доказательств получения  должником от ООО «Мечта» какого-либо встречного исполнения.  

Поскольку оспариваемые платежи являлись фактически  безвозмездными, и, являясь заинтересованным по отношению к должнику  лицом, ответчик не мог не знать о наличии задолженности перед  кредиторами общества, суд первой инстанции посчитал доказанным факт  того, что в результате перечисления в пользу заинтересованного по  отношению к должнику лица денежных средств в размере 1 334 500 руб.  был причинен вред имущественным правам кредиторов в виде  уменьшения стоимости имущества должника и такая цель преследовалась  при осуществлении спорных платежей.  

При указанных обстоятельствах, учитывая, что спорные операции  совершены должником в период своей неплатежеспособности с  заинтересованным лицом, сделки направлены на уменьшение конкурсной  массы должника и причинение вреда должнику и имущественным правам  кредиторов, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности всей  совокупности условий для признания сделок недействительными в  порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применения  последствий недействительности в виде взыскания с ООО «Мечта»  денежных средств в размере 1 334 500 руб. в конкурсную массу должника.  

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный  спор, согласился с выводами суда первой инстанции о наличий оснований  для признания оспоренных перечислений недействительными сделками, за  исключением платежа от 06.02.2020 на сумму 50 000 руб., что явилось  основанием для изменения определения суда первой инстанции.  

Суд апелляционной инстанции принял во внимание решение  Арбитражного суда Самарской области от 28.07.2020 по делу   № А55-8166/2020 по иску ООО «СтройАгро» к ООО «Нефтегазсервис»,  которым с ООО «Нефтегазсервис» в пользу ООО «СтройАгро» взысканы,  в том числе понесенные судебные расходы в сумме 40 000 руб., до которой  были уменьшены фактические расходы в размере 50 000 руб.,  

подтвержденные договором на оказание юридических услуг от 20.01.2020  и платежным поручением от 06.02.2018 № 20 на сумму 50 000 руб.  

Апелляционным судом из суда первой инстанции истребовано  судебное дело № А55-8166/2020 и установлено наличие в материалах дела  договора на оказание юридических услуг от 20.01.2020 № б\н между  ООО «СтройАгро» и ООО «Мечта», платежного поручения  ООО «СтройАгро» от 06.02.2018 № 20 о выплате ООО «Мечта»  50 000 руб. со ссылкой на «оплату по Счету на оплату № 7178442930  от 20.01.2020 за услуги по договору».  

Установив документальную подтвержденность получения  должником встречного предоставления на сумму 50 000 руб. и отсутствие  доказательств, опровергающих данное обстоятельство, суд апелляционной  инстанции заключил, что в настоящем случае отсутствуют доказательства  совершения обжалуемой сделки в указанной части с целью причинить вред  имущественным правам кредиторов, а также доказательства причинения  вреда имущественным правам кредиторов, что исключает возможность  признания данной сделки недействительной на основании статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы  полагает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным  правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом  недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до  принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия  указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об  указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная  сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она  признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была  

знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

В рамках рассматриваемого спора суд апелляционной инстанции,  сочтя обоснованными возражения ответчика, счел необходимым  истребовать судебное дело № А55-8166/2020, в результате анализа  которого и с учетом обстоятельств, установленных в рамках названного  дела, пришел к выводу о реальности оспариваемых правоотношений по  спорному платежному поручению.  

Из материалов обособленного спора и мотивировочной части  обжалуемого судебного акта следует, что судом апелляционной инстанции  в полной мере исследованы все представленные сторонами доказательства,  доводы и возражения участвующих в деле лиц. Выводы суда основаны на  полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела;  достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом  максимально полного изучения всех обстоятельств, имеющие значение для  настоящего спора, действий и пояснений участников спора в  совокупности.  

Изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению,  так как выводы суда апелляционной инстанции не опровергают, не  свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального  права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для  отмены обжалуемого судебного акта, поскольку, по сути, эти возражения  сводятся к несогласию с произведенной судом апелляционной инстанции  оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы  тождественны доводам, являвшихся предметом исследования суда  апелляционной инстанций и получивших надлежащую правовую оценку с  подробным изложением мотивов отклонения.  

Разрешая настоящий обособленный спор, суд апелляционной  инстанции действовал в рамках предоставленных им полномочий и оценил  

обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует  положениям статьи 71 АПК РФ.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4  статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта,  не установлено.  

С учетом изложенного оснований для отмены обжалованных  судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не  имеется.  

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное  рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на  заявителя кассационной жалобы.  

Учитывая, что конкурсным управляющим должником  ФИО1 государственная пошлина за рассмотрение кассационной  жалобы не была уплачена, жалоба оставлена без удовлетворения, на  основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной  жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 289, 290, 319 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 12.05.2023 по делу № А55-5191/2021 оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СтройАгро»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета  3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.  

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать  исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в  порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Председательствующий судья А.Ф. Фатхутдинова  

Судьи В.А. Самсонов   Н.А. Третьяков