АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5392/23 

Екатеринбург

18 сентября 2023 г.

 

Дело № А07-12567/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Пирской О.Н., Оденцовой Ю.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1, рассмотрел в судебном заседании путем использования системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кадрок» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2023 по делу № А07-12567/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 17.05.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Кадрок» – ФИО2 (доверенность от 24.04.2023).

В судебном заседании в помещении суда округа принял участие представитель ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 06.12.2021 серия 02 АА № 5436014).  

 

Общество с ограниченной ответственностью «Кадрок» (далее – общество «Кадрок», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществам с ограниченной ответственностью «Аквилон», «Техстрой», «Лаксар», «Вымпел», «Комфорт», «Гранд Строй», «СпецСтройМонтаж-Стронег» (далее – общество), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – предприниматель ФИО3, ответчик) о признании недействительными договоров о переводе долга и применении последствий их недействительности (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Кроме того истцом заявлено об истребовании у ответчиков оригиналы и надлежащим заверенные копии договоров о переводе долга. 

В порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определением арбитражного суда от 21.11.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена учредитель общества «Кадрок» ФИО5. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 17.05.2023, в удовлетворении исковых требований отказано. 

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, общество «Кадрок» просит отменить постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 17.05.2023 и направить дело на новое рассмотрение. 

Заявитель кассационной жалобы выразил несогласие с выводом судов о наличии обществом «Кадрок» перед предпринимателем ФИО3 задолженности по договорам уступки права требований, что исключает факт причинение убытков истцу данными сделками. По мнению подателя жалобы, судами неверно интерпретировал ранее установленные обстоятельства в рамках дел №№ А76-27055/2020, А07-22754/2021, А07-23169/2020. Истец в кассационной жалобе пояснил, что задолженность ответчика основана на фальсифицированных доказательствах, акт сверки подписан с обеих сторон фактически одним и тем же лицом – ФИО3, данные обстоятельства подтверждаются экспертным заключением от 27.06.2022 № 111-01/2022, подготовленный обществом с ограниченной ответственностью «Межрегиональная  лаборатория специализированной экспертизы», которое не принято апелляционным судом по делу № А07-23169/2020 со ссылкой на то, что данное экспертное заключение не представлено в суде первой инстанции при рассмотрении  спора по существу и оно составлено после принятия итогового судебного акта. Податель жалобы настаивает на том, что задолженность перед обществом «Кадрок» искусственно создана ответчиком путем фальсификации договор аренды транспортных средств и первичных документов. Общество «Кадрок» в кассационной жалобе ссылается на разные сведения, указанные в налоговых декларациях, между тем суд не запросил необходимую информацию у налогового органа.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, общество «Кадрок» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.10.2012.

Единственным участником общества является ФИО5 

Уставный капитал внесен третьим лицом единолично в полном объеме (100 %) и составляет 11 715 руб. 

Генеральным директором общества с даты регистрации являлась ФИО3 

С 19.08.2019 на основании приказа от 08.08.2019 № 1/1 по настоящее время полномочия генерального директора исполняет ФИО6. 

В производстве Арбитражного суда Челябинской области находиться дело № А76-16672/2021 исковое заявление предпринимателя ФИО3 к обществу «Кадрок» о взыскании 117 333 549 руб. 

При ознакомлении с вышеуказанным делом 20.05.2021 истцу стало известно о заключении бывшим руководителем общества ФИО3 договоров уступки права требования (цессии) с организациями-контрагентами, имевшие по оплате оказанных услуг обществом «Кадрок» следующие задолженности:

 –  с обществом «АКВИЛОН» в размере 415 320 руб.;

–  с обществом «ТЕХСТРОЙ» в размере 2 286 519 руб.;

– с обществом «КОМФОРТ» в размере 328 300 руб.;

– с обществом «ЛАКСАР» в размере 350 850 руб.;

– с обществом «ВЫМПЕЛ» в размере 778 040 руб.;

– с обществом «ГРАНД СТРОЙ» в размере 448 300 руб.;

– с обществом «Спецстроймонтаж-СТРОНЕГ» в размере 1 169 656  руб. 

Обществу «Кадрок» стало известно, что на основании договоров переуступки долга право требования вышеуказанной задолженности перешло предпринимателю ФИО7 

Ссылаясь на то, что в заключенных бывшим руководителем общества «Кадрок» ФИО3 с вышеуказанными организациями сделках имеется заинтересованность, в связи с чем необходимо одобрение решения общим собранием участников общества (статья 22 Устава), ответчик, будучи аффилированным лицом, является выгодоприобретателем по сделкам, исполнений по заключенным договорам в адрес истца не поступало, также имеются признаки злоупотребления правом со стороны ФИО3 в период исполнения ею обязанностей генерального директора общества «Кадрок», выразившееся в том, что истец, затратив собственные силы и средства на предоставление услуг согласно заключенным договорам, понес убытки в виде неполученной оплаты предоставленных услуг, утратил возможность использовать свой автотранспорт и извлекать прибыль, а также осуществлять хозяйственную деятельность в соответствии с уставными целями, кроме того, отмечая  осведомленность другой стороны сделки о причинении обществу «Кадрок» убытков, так как фактически оспариваемые договоры заключены одним и тем же лицом – ФИО3, ответчик после прекращения полномочий руководителя от передачи истцу документов, касающихся обстоятельства заключения договоров уступки долга, уклонился, общество  «Кадрок» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемы исковым заявлением. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.    

В рассматриваемом случае как установлено судами обеих инстанций и не оспаривается лицами, участвующими в деле, договоры о переводе долга заключены между обществом «Кадрок» в лице генерального директора ФИО3, обществами «Аквилон», «Техстрой», «Лаксар», «Вымпел», «Комфорт», «Гранд Строй», «СпецСтройМонтаж-Стронег» в лице их директоров и предпринимателей ФИО3, то есть фактически подписаны одним и тем же лицом, следовательно, имеются основания полагать, что в совершении указанных сделок имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа. 

Между тем, руководствуясь положениями статьей 10, 166, 168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также разъяснениями пунктов 7,8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», суды первой и апелляционной инстанций заключили, что наличие заинтересованности руководителя и отсутствие одобрение сделок решением общего собрания участников общества не свидетельствует о недействительности договоров переуступки долга, исходя из недоказанности причинения данным сделками обществу убытков как необходимое и обязательное условие для признания недействительной сделки с заинтересованностью. 

Апелляционный суд верно отметил, что сам факт заключения договора цессии между заинтересованными лицами не является самостоятельным основанием для признания сделок недействительными, поскольку наличие договора уступки не создает новых обязанностей для должника, но и не отменяет прежних.  

Судами обеих инстанций установлено, что задолженность общества «Кадрок» перед предпринимателем ФИО3 по состоянию на 30.06.2019 составляла 48 638 272 руб. 03 коп., и образовалась в результате, заключенных предпринимателем с обществом договоров аренды транспортных средств, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с января 2016 по июнь 2019, договорами аренды транспортных средств от 10.12.2014, 10.09.2015, 10.04.2016, 10.06.2016, 10.09.2016, 10.01.2017, 10.05.2017, 10.08.2017, 10.11.2017, 10.10.2018 и договорами аренды прицепов от 10.12.2014, 10.03.2015, 10.06.2015, 10.10.2015, 10.12.2015, 10.04.2016, 10.08.2016, 10.01.2017, 10.11.2017, 10.09.2018, копиями паспортов транспортных средств и самоходных машин.

Обстоятельства заключения и исполнения сторонами вышеуказанных договоров аренды установлены в рамках дел №№ А07-22706/2020, А76-50372/2019, А07-27055/2021, А07-22754/2021, А07-23169/2020, А07-15325/2021, которые имеют преюдициальное значение для рассматриваемого дела, в связи с чем судами применены положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

С учетом вышеизложенного, исходя из того, что ФИО3 на даты заключения договоров уступки права требования (цессии) обладала полномочиями генерального директора, в том числе правомочна на подписание договоров от имени общества «Кадрок», суды первой и апелляционной инстанций  пришли к выводу отсутствие оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.  

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы об отсутствии задолженности общества «Кадрок» перед ответчиком, судом округа отклонены, поскольку являлись предметом неоднократного рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций по настоящему и ранее рассмотренным делам, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Переоценка судом округа доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2023 по делу № А07-12567/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кадрок»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               С.Н. Соловцов 

 

Судьи                                                                            О.Н. Пирская 

 

                                                                                             Ю.А. Оденцова