АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 февраля 2023 года

Дело №

А05-7984/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С.,                   Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев 09.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 03.10.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 по делу № А05-7984/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Металло-перерабатывающий завод «Аскона», адрес: 164520, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), и Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Архангельску, адрес: 163069,                                       

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Инспекция), о признании недействительными решений, принятых на годовом общем собрании акционеров от 16.06.2022 (протокол счётной комиссии общества об итогах голосования от 20.06.2022), по вопросам № 7 и № 8 повестки дня; решений, принятых на заседании Совета директоров от 16.06.2022 (протокол № 1/2022), о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества ФИО2 и избрании единоличным исполнительным органом (директором) Общества ФИО3; о возложении обязанности на Инспекцию восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись, согласно которой директором Общества является ФИО2 

Определением суда в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Регистраторское общество «Статус». 

ФИО1 30.09.2022 обратился в арбитражный суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета Совету директоров Общества созывать и ставить на голосование вопросы, связанные с досрочным прекращением полномочий единоличного исполнительного органа (директора) Общества, с избранием единоличного исполнительного органа (директора) Общества; запрета Совету директоров (его членам) Общества принимать решения по вопросам, связанным с досрочным прекращением полномочий единоличного исполнительного органа (директора) Общества, избранием единоличного исполнительного органа (директора) Общества; запрета Инспекции осуществлять государственную регистрацию изменений в Устав Общества и в отношении руководителя Общества. 

Определением суда от 03.10.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.11.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, считая обжалуемые судебные акты незаконными, вынесенными при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, просит их отменить, удовлетворить заявленное ходатайство. Кассатор указывает, что заявленные меры направлены на предотвращение корпоративного конфликта в Обществе и на сохранение существующего положения (status quo) между сторонами до разрешения спора по существу, а также на сохранение разумного баланса взаимных процессуальных прав и обязанностей сторон. Кроме того, податель жалобы считает, что заявленные меры обоснованны, соразмерны предмету иска и не могут привести Общество к фактической невозможности осуществлять свою уставную деятельность или к существенному затруднению его деятельности. 

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для их удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2                 статьи 90 АПК РФ).

 По смыслу части 2 статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры должны быть соразмерными заявленному требованию и связанными с предметом спора, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Вопрос о принятии обеспечительных мер либо отклонении заявления об обеспечении иска решается с учетом доводов заявителя, обосновывающих необходимость принятия обеспечительных мер, а также конкретных обстоятельств дела.

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 названного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006             № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием у должника имущества, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер правомерным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен учитывать разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае их непринятия, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002               № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы. 

В обоснование заявленного ходатайства ФИО1 указал на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда; в настоящее время инициирован созыв Совета директоров с целью переизбрания единоличного исполнительного органа Общества, что повлечёт невозможность исполнения решения суда по настоящему спору.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в принятии мер по обеспечению иска, учли предмет заявленных ФИО1 требований, дали оценку обоснованности его доводов, и правомерно исходили из того, что наличие оснований для принятия обеспечительных мер материалами дела не подтверждается. 

Оснований считать, что в случае непринятия испрашиваемых мер исполнение судебного акта будет затруднено, не имеется, а предположение заявителя о невозможности исполнения судебного акта и о наступлении для него негативных последствий в будущем не является безусловным основанием для принятия обеспечительных мер.

Более того, суды приняли во внимание, что непринятие указанных обеспечительных мер также не может привести к причинению ущерба заявителю, поскольку требование о признании недействительными решений собрания акционеров Общества не носит имущественного характера.

При таком положении суды правомерно отказали в удовлетворении заявления о принятии указанных ФИО1 мер обеспечения иска. 

Доводы подателя жалобы являются несостоятельными, так как не подтверждают неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций при решении вопроса о принятии обеспечительных мер норм процессуального или материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам настоящего дела и имеющимся в нем доказательствам. 

Ввиду изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 03.10.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 по делу № А05-7984/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Ю.С. Баженова

Т.И. Сапоткина