АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-39988/2017

г. Краснодар

30 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2022 г.

     Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2022 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Мацко Ю.В. и Сороколетовой Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мелконян Р.А., при участии в судебном заседании от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 26.05.2021), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СвязьПромКомплекс» ФИО3, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 05.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2022 по делу № А53-39988/2017 (Ф08-6107/2022), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СвязьПромКомплекс» (далее – должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 14.12.2016, заключенного должником и ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 523 тыс. рублей (уточненные требования).

Определением суда от 05.03.2022, постановлением суда апелляционной инстанции от 04.05.2022, договор купли-продажи от 14.12.2016 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 523 тыс. рублей.

В кассационной жалобе и дополнении к ней ответчик просит отменить судебные акты. Заявитель указывает, что судами не приняты во внимание представленные ответчиком ответы налогового органа, трудовые договоры. Ответчик указывает, что у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности. 

В судебном заседании ответчик доводы жалобы поддержал.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением от 16.02.2018 в отношении должника возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением суда от 11.09.2020 (резолютивная часть от 07.09.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Обращаясь в суд с заявление, управляющий ссылается на то, что 14.12.2016 должником и ответчиком заключен договор купли-продажи № 3/1, по условиям которого продавец обязан передать в собственность покупателя транспортное средство стоимостью 523 тыс. рублей, а покупатель обязуется принять и оплатить его в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Полагая, что сделка недействительна на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»               (далее – Закон о банкротстве) как совершенная аффилированными лицами, с неравноценным встречным исполнением обязательств (безвозмездно), в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Признавая требование управляющего обоснованным, суды, оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), руководствовались пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве (далее – постановление № 63), исходили из того, что заявитель доказал совокупность обстоятельств, необходимую для признания спорной сделки недействительной как совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки при наличии признаков неплатежеспособности. 

Судами установлено, что сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.    

Согласно условиям договора стороны оценили стоимость имущества в                                             523 тыс. рублей.

Судами установлено отсутствие доказательств оплаты по договору, поскольку в материалы дела не представлено доказательств перечисления денежных средств. Представленные в материалы дела приходный кассовый ордер от 14.12.2016 № 12 на сумму 550 тыс. рублей, квитанцию к приходному кассовому ордеру от 14.12.2016 № 12, запись из кассы от 14.12.2016, запись из кассы от 15.12.2016, расходный кассовый ордер от 15.12.2016 № 12 на сумму 550 тыс. рублей, платежную ведомость от 15.12.2016 № 9, судами оценены критически, поскольку они подписаны ФИО1 как главным бухгалтером и кассиром. Судами принято во внимание, что полученные от ответчика денежные средства не поступили на счет должника. 

Также судами принято во внимание, что директором ФИО1 переданы не все документы о хозяйственной деятельности должника. Доводы об отсутствии всех документов отклонены судами со ссылкой на то, что директором представлены документы выборочно, именно те, которые ему выгодны.   

Кроме того, должником не представлено доказательств расходования полученных от ответчика денежных средств. Ответчик указывает, что полученные денежные средства израсходованы на премии сотрудникам.  

Судом первой инстанции для проверки данного доводы исследованы предоставленные Пенсионным фондом сведения, согласно которым в первом, втором, третьем квартале 2016 года у должника имелось три сотрудника, в четвертом квартале 2016 года – один сотрудник. Судом исследованы суммы взносов на страховую часть трудовой пенсии.   

На основании изложенного судами сделан верный вывод, что ответчик не представил относимые и допустимые доказательства, подтверждающие, что в 4 квартале 2016 года лица, с которыми ранее у должника имелись трудовые договоры, фактически исполняли трудовые обязанности в ООО «СвязьПромКомплекс» и им действительно выплачены премии.

Таким образом, судами сделан обоснованный вывод, что представленная в материалы дела ведомость выдачи премии 15.12.2016 пяти работникам в общей сумме 550 тыс. рублей, а также квитанция к приходно-кассовому ордеру от 14.12.2016 являются недостоверными доказательствами.

Ссылки на рейдерский захват и смещение ФИО1 с должности отклонены судом, поскольку указанные события произошли в 2017 году, а также отсутствуют доказательства того, что именно необходимые документы похищены. Из материалов дела следует, что ответчик выборочно представил документы, которые свидетельствуют в его пользу.

Доводы ответчика об отсутствии признаков неплатежеспособности верно отклонены судами со ссылкой на определение суда от 18.03.2019, которым установлено, что задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «Флипстрой» в размере 19 844 200 рублей возникла в связи с неисполнением должником обязательства по поставке предварительно оплаченного товара по договору поставки от 17.10.2016                      № 7/1016. 

Ссылка ответчика на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2021 верно отклонена судом, поскольку в данном постановлении сделан вывод, что сторона по сделке не могла знать о наличии признаков неплатежеспособности, а не об отсутствии признаков неплатежеспособности.      

Судами установлен факт аффилированности ФИО1 и должника, поскольку ФИО1 в период заключения сделки являлся генеральным директором и участником должника.  

Таким образом, ФИО1 как директор общества знал о наличии признаков неплатежеспособности, в том числе о неисполнении обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью «Флипстрой» на сумму 19 844 200 рублей.

Доводы ответчика о наличии ответа из налогового органа, согласно которому налоговым органом не предоставлялись сведения управляющему, на основании которых им дано заключение о периоде времени, когда у должника возникли признаки объективного банкротства, отклоняются судом, поскольку согласно ответу от 21.02.2022 истребуемая ФИО1 информация является конфиденциальной и неподтвержденным результатом обработки имеющейся информации и подлежит дальнейшему анализу. Данный ответ налогового органа не свидетельствует об ошибочности выводов управляющего о наступлении признаков неплатежеспособности. 

Изложенные обстоятельства позволили суду прийти к выводу о том, имеется совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции верно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания стоимости отчужденного имущества, поскольку спорное имущество ответчиком реализовано. 

Довод ответчика об отсутствии определения о рассмотрении заявления об уточнении заявления не может служить основанием для отмены судебного акта по делу, так как данное нарушение норм процессуального права в соответствии с частью 4                  статьи 288 АПК РФ не является безусловным основанием для отмены судебного акта и не привело к принятию судом неправильного определения. 

Кроме того, протоколами от 15.06.2021, 03.08.2021 ответчику предлагалось ознакомиться с измененной редакцией заявления и представить возражения. Доводы об отсутствии определений, которыми откладывались судебные заседания от 15.06.2021, от 03.08.2021, от 16.11.2021 и от 13.01.2022, верно отклонены судом, поскольку заседания откладывались протокольно. 

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации).

Иные доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения арбитражных судов и по существу направлены на переоценку доказательств и установление иных обстоятельств по делу, что недопустимо в суде кассационной инстанции в силу пределов компетенции, установленных статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации. 

Несогласие с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального права.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 05.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2022 по делу                                             № А53-39988/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийИ.М. Денека 

Судьи  Ю.В. МацкоН.А. Сороколетова