АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-16863/2024

19 декабря 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 19 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Кулаевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сибиряк-центр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к акционерному обществу «Тандер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительным п. 15 дополнительного соглашения № 1 от 08.05.2013 к договору аренды от 22.04.2011,

в судебном заседании приняли участие:

от истца – ФИО2 по доверенности от 10.11.2023, паспорт, диплом;

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 05.03.2024, паспорт, диплом;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Сибиряк-центр» (далее – ООО «Сибиряк-центр», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Тандер» (далее – АО «Тандер», ответчик) о признании недействительным пункта 15 дополнительного соглашения № 1 от 08.05.2013 к договору аренды от 22.04.2011.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения заявленных требований, поддержал доводы, изложенные ранее.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

08.05.2013 между ООО «Сибиряк-центр» и АО «Тандер» в лице директора Омского филиалами ЗАО «Ритейл Сити» был заключен договор № ОмФ/274/13 о передаче прав обязанностей по договору аренды нежилого помещения от 22.04.2011 (далее - договор), в соответствии с которым истец (арендодатель) обязался предоставить ответчику имущество за плату во временное владение и пользование.

В соответствии с пунктом 15 дополнительного соглашения № 1 от 08.05.2013 к договору аренды от 22.04.2011, определены обязательства по оплате арендатором в адрес арендодателя арендной платы состоящей из постоянной части арендной платы и переменной части арендной платы, а также определена возможность по увеличению арендодателем, суммы постоянной части арендной платы, не чаще одного раза в год, не более чем на размер индекса роста потребительских цен, установленной территориальным органом Федеральной службы государственной статистики по Омской области, в размере, не превышающем 10% от суммы постоянной части арендной платы.

Согласно тому же пункту, извещение об изменении размера постоянной части арендной платы осуществляется путем направления заинтересованной стороне не менее чем за 30 (тридцать) календарных дней до даты её изменения соответствующего письменного уведомления с приложением дополнительного соглашения, подписанного инициирующей стороной с новой ставкой постоянной части арендной платы и подтверждающих документов.

Истец считает, что после заключения договора существенно изменились обстоятельства, из которых стороны исходили при его заключении, а именно: изменение экономической обстановки в государстве, которые привели к существенному повышению рыночной цены предмета аренды, что подтверждается экспертной оценкой стоимости аренной платы в 1 квартале 2023 года в г. Омске, обстоятельства изменились настолько, что истец не мог их предвидеть при заключении договора.

По мнению истца, между правомочиями сторон сложился дисбаланс, который вызван положениями, содержащимися в дополнительном соглашении №1 от 08.05.2013 к договору аренды от 22.04.2011.

В соответствии с пунктом 15 дополнительного соглашения № 1 от 08.05.2013 к договору аренды от 22.04.2011 года в адрес ответчика было направлено уведомление (претензия) истца от 22.04.2011об изменении размера постоянной части арендной платы и заключении дополнительного соглашения к договору аренды нежилого помещения от 22.04.2024.

Увеличение арендной платы в полном объеме ответчик добровольно не удовлетворил, произвел увеличение лишь на 7,23 %, что подтверждается ответом АО «Тандер» от 24.05.2024.

Согласно положениям пункта 15 дополнительного соглашения № 1 от 08.05.2013 к договору аренды от 22.04.2011 в договор аренды нежилого помещения от 22.04.2011, были внесены изменения, которые изменили автоматическое увеличение постоянной части арендной платы в соответствии с индексом потребительских цен ежегодно, на порядок, по которому стороны, как арендодатель, так и арендатор, вправе изменить размер постоянной части арендной платы по соглашению в соответствии с индексом потребительских цен, но не более 10% от суммы постоянной части арендной платы.

Последнее изменение размера постоянной части арендной платы было принято сторонами дополнительным соглашением № 2 от 14.08.2017, арендная плата с того момента остается неизменной.

Значительное несоответствие цены в сделках от ее рыночного уровня влечет налоговые риски для арендодателя и дополнительные проверки Федеральной налоговой службы РФ.

Считая что поправки внесенные в договор аренды дополнительным соглашением № 1, в частности пунктом 15, от 08.05.2013 существенно нарушают баланс интересов сторон, а существенное изменение обстоятельств, которое привело к существенному повышению рыночной цены предмета аренды, что подтверждается экспертной оценкой стоимости аренной платы в 1 квартале 2023 года в г. Омске и послужило катализатором ухудшения экономического состояния арендодателя, истец обратился с настоящими исковыми требованиями в Арбитражный суд Омской области.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению.

Право на обращение в суд принадлежит лицам в случае нарушения либо оспаривания их прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом, в том числе, указанные в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признаётся соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 434.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, граждане и юридические лица свободны в проведении переговоров о заключении договора, самостоятельно несут расходы, связанные с их проведением, и не отвечают за то, что соглашение не достигнуто.

Однако гражданское законодательство предусматривает исключения из этого правила.

В силу пункта 3 статьи 307 ГК РФ при установлении обязательства стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Положения статьи 301 ГК РФ не допускают одностороннее изменение условий договора при осуществлении предпринимательской деятельности кроме случаев, предусмотренных договором, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа обязательства.

Как установлено судом, между ООО «Сибиряк-Центр» (арендодатель) и АО «Тандер» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения от 22.04.2011, объектом которого согласно пункту 1.1 договора является помещение (литер В), площадью 579,4 кв.м., номера на поэтажном плане: 1 этаж - помещения №№ 1-13, кадастровый номер: 55:36:120307:17366, назначение: нежилое, адрес (местоположение): 

<

...>.

В соответствии с пунктом 3.1 договора аренды (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 08.05.2013), арендатор обязуется уплачивать арендодателю в течении установленного в договоре срока арендную плату, которая состоит из постоянной части арендной платы и переменной части арендной платы до момента заключения арендатором прямых договоров на коммунальные услуги.

Пунктом 3.2.1 договора аренды (в редакции дополнительного соглашения №1 от 08.05.2013) установлено, что постоянная часть арендной платы составляет 195 000 руб., без НДС в месяц.

Согласно п. 3.2.2 договора аренды (в редакции п. 15 дополнительного соглашения №1 от 08.05.2013г.), размер постоянной части арендной платы подлежит изменению по соглашению сторон, начиная со второго года аренды с момента подписания акта приема-передачи объекта, не чаще одного раза в год, не более чем на индекс роста потребительских цен, установленный территориальным органом Федеральной службы государственности статистики по Омской области и размещенный на официальном сайте www.omsk.gsk.ru, но не более 10 % от суммы постоянной части арендной платы.

Извещение об изменении размера постоянной части арендной платы осуществляется путем направления заинтересованной стороне не менее чем за 30 (тридцать) календарных дней до даты ее изменения, соответствующего Письменного уведомления с приложением Дополнительного соглашения, подписанного инициирующей Стороной с новой ставкой постоянной части арендной платы и подтверждающих документов (официальные данные органов государственной статистики). Обязанность по получению справок органов государственной статистики возлагается на арендодателя.

Означенное соглашение исполняется сторонами с момента его подписания.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым на себя обязательством.

Учитывая, что заключение спорного договора не являлось ни для одной из сторон обязательным, доказательств, подтверждающих несогласие истца с условиями спорного договора до возникновения настоящего спора, не представлено, оснований для признания доказанным факта понуждения ответчиком истца к заключению дополнительного соглашения № 1 к договору с обременительными для него условиями не имеется, в связи с чем доводы истца о том, что ответчик является сильной стороной спорного договора, навязывающей невыгодные для истца условия его заключения, не имеют под собой оснований.

Кроме того, ответчик обратил внимание, что на момент заключения спорного соглашения, он не являлся его стороной, т.к. оно было заключено между истцом и предыдущим арендатором, поэтому не мог навязывать невыгодные для истца условия его заключения.

Исходя из пункта 1 статьи 451 ГК РФ, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Пунктом 2 статьи 451 ГК РФ установлено, что если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 данной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В пункте 4 статьи 451 ГК РФ указано, что изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении», если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Так, в рассматриваемом случае истцом не доказаны обстоятельства указанные в пункте 2 статьи 451 ГК РФ.

Условия пункта 3.2.2 договора в редакции дополнительного соглашения № 1 свидетельствуют о том, что стороны договора предполагали возможность изменения стоимости аренды с учетом индекса роста потребительских цен, также согласно условиям данного договора ООО «Сибиряк-Центр» могло ежегодно индексировать размер арендной платы с учетом роста потребительских цен, однако истец не воспользовался указанным правом, что относится к его предпринимательским рискам, которые не подлежат компенсации посредством внесения изменений в договор аренды помимо воли второй стороны договора - арендатора.

Довод истца о недействительности условий пункта 3.2.2 договора в редакции дополнительного соглашения № 1 так же не обоснованы, поскольку согласно пункту                            5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Учитывая, что ранее дополнительное соглашение № 2 от 14.08.2017 к договору заключено сторонами в соответствии с условиями пункта 3.2.2 договора в редакции дополнительного соглашения № 1 от 08.05.2013, означает, что заявление истца о недействительности такого условия договора не может быть принято во внимание при разрешении настоящего спора, поскольку истец с момента заключения дополнительного соглашения № 1 понимал значение пункта 3.2.2. об изменении порядка увеличения арендной платы и был с ним согласен.

Оценив в соответствии с нормой статьи 71 АПК РФ в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, суд полагает требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

По правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковое требование общества с ограниченной ответственностью «Сибиряк-центр» к акционерному обществу «Тандер» о признании недействительным п. 15 дополнительного соглашения № 1 от 08.05.2013 к договору аренды от 22.04.2011, оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Омской области в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, 

<

...> Октября, дом 42) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625010, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья                                                                                                         Е.В. Кулаева