АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-31254/2019

г. Краснодар

24 января 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Андреевой Е.В. и Мацко Ю.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вардиковой А.А., при участии в судебном заседании от международного потребительского общества «Golden Axis» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 31.12.2021), от ФИО2 – ФИО1 (доверенность от 07.09.2021), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 28.08.2020), в отсутствие конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью фирма «Таганремонт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО5, Федеральной налоговой службы, иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы ФИО3, международного потребительского общества «Golden Axis», ФИО2 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 09.09.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 по делу № А53-31254/2019, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО «Таганремонт» (далее – должник) уполномоченный орган обратился с заявлением о признании недействительными: заключенного должником и ФИО3 договора от 10.10.2017 купли-продажи объектов недвижимого имущества (цеха механических мастерских, кадастровый номер 61:58:0003500:176, общей площадью 258,3 кв. м, литера Б, склада металлоконструкций, кадастровый номер 61:58:0003500:175, общей площадью 133,4 кв. м, литера В,            земельного участка площадью 3495 кв. м, кадастровый номер 61:58:0003500:104, земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственной базы, расположенных по адресу: 

<

...>, далее – цех, склад и земельный участок); заключенного ФИО3 и ФИО2 договора от 10.02.2020 купли-продажи цеха, склада и земельного участка; заключенных ФИО2 и МПО «Golden Axis» (далее – общество) соглашений от 26.03.2020 о внесении паевого взноса в виде земельного участка, цеха и склада, и применении последствий недействительности сделок (уточненные требования).

Определением от 09.09.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционной суда 01.11.2021, сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности в виде обязания общества возвратить в конкурсную массу цех, склад и земельный участок.

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить судебные акты, ссылаясь на отсутствие его заинтересованности по отношению к должнику; неосведомленность о неплатежеспособности должника; отсутствие оснований для вывода о совершении сделки в отсутствие встречного предоставления со стороны покупателя; предоставление доказательств наличия финансовой возможности оплатить объекты и внесения платы должнику; отсутствие оснований для квалификации сделки, как притворной.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты, ссылаясь на отсутствие признаков неплатежеспособности должника в момент заключения спорных договоров; отсутствие аффилированности общества по отношению к должнику и иным покупателям имущества; неосведомленность общества о взаимоотношениях должника и покупателей имущества; производство ремонта в спорных помещениях.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить судебные акты, ссылаясь на отсутствие оснований для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); внесение оплаты за спорные объекты; неосведомленность о неплатежеспособности должника; наличие финансовой возможности приобрети спорные объекты. 

В отзывах уполномоченный орган и конкурсный управляющий просят судебные акты оставить без изменения. 

В судебном заседании представители ФИО3, общества и ФИО2, повторили доводы, изложенные в кассационных жалобах.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 18.01.2022 в связи с необходимостью выяснения вопроса о формировании томов дела в настоящем обособленном споре.

После перерыва в суд кассационной инстанции поступило письмо Арбитражного суда Ростовской области с пояснениями относительно формирования томов дела, в котором суд указал, что в материалы дела настоящего обособленного спора были ошибочно подшиты документы, относящиеся к иному обособленному спору; данные документы были изъяты из тома  настоящего обособленного спора с сохранением описи и нумерации, иные документы в рамках настоящего обособленного спора не поступали.

После перерыва представители участвующих в деле лиц в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились. 

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению. 

Как видно из материалов дела, определением от 30.08.2019 принято заявление о признании должника банкротом; решением от 22.01.2020 должник признан банкротом по упрощенной процедуре отсутствующего должника, открыто конкурсное производство.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Как разъяснено в пунктах 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок. При этом само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 названного Кодекса. Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами. Согласно статье 10 Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как установили суды, должник (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор от 10.10.2017 купли-продажи цеха, склада и земельного участка по цене 2 млн рублей. Переход права собственности на объекты недвижимого имущества зарегистрирован 26.06.2018.

На основании договора от 10.02.2020 ФИО3 продал указанные объекты ФИО2 по цене 2 300 тыс. рублей. Переход права собственности на объекты недвижимого имущества зарегистрирован 13.02.2020.

ФИО2 на основании заключенных с обществом  соглашений от 26.03.2020 внес названные объекты в качестве паевого взноса в паевой фонд общества. Переход права собственности на объекты недвижимого имущества зарегистрирован 02.06.2020.

Уполномоченный орган обратился с заявлением об оспаривании цепочки сделок, ссылаясь на совершение сделок в отсутствие встречного предоставления с целью вывода ликвидного имущества должника в ущерб интересам кредиторов.

Сделка по отчуждению должником имущества ФИО6 совершена в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника, последующие сделки совершены после признания должника банкротом.

Суды установили, что на момент совершения оспариваемых сделок по отчуждению имущества у должника имелась задолженность по обязательным платежам, просроченная свыше трех месяцев. Определением от 22.01.2020 в реестр включена задолженность по обязательным платежам в размере 19 028 586 рублей 01 копейки, в том числе, по транспортному налогу за 2017 год, по налогу на прибыль за 12 месяцев 2015 года, 12 месяцев 2016 года, 6 месяцев 2018 года, по страховым взносам за 2017 – 2018 годы. Кроме того, договор купли-продажи с ФИО6 подписан незадолго до начала выездной налоговой проверки, которая окончена 26.06.2018, в этот же день зарегистрирован переход права собственности на объекты к ФИО6 

В результате сделки должник лишился всего ликвидного имущества (у должника остался только незавершенный строительством объект кадастровой стоимостью                     48 954,88 рублей). Кадастровая стоимость отчужденных объектов составляет                      10 716 799 рублей 28 копеек  (7 394 161 рубль 80 копеек – земельный участок,                                    2 891 86 рублей копейки – цех, 430 775 рублей 28 копеек – склад). В рамках настоящего спора ходатайства о проведении экспертизы для установления рыночной стоимости имущества не заявлены; обоснование причин столь существенной разницы между кадастровой стоимостью и стоимостью отчуждения спорных объектов не приведено; сведения об изменении кадастровой стоимости не представлены.

Суды пришли к выводу о то, что должник после заключения договора купли-продажи продолжал осуществлять фактическое пользование данным имуществом и определять судьбу спорных объектов, исходя из следующих обстоятельств. Суды установили, что после заключения договора купли-продажи с ФИО6 должник продолжал оплачивать коммунальные платежи в отношении спорных объектов недвижимости; право собственности за покупателем зарегистрировано спустя восемь месяцев после подписания договора купли-продажи; налог на имущество уплачен ФИО6 только в 2021 году. Договор купли-продажи с ФИО2 от имени ФИО3 подписан по доверенности ФИО7, бывшим директором и участником должника с долей 70%. Сын ФИО7 – ФИО8 состоит в браке с ФИО9, являющейся дочерью ФИО2; соответственно, ФИО2, как участник общества, внес спорные объекты в качестве паевого взноса.

Суды исследовали вопрос о наличии у покупателей финансовой возможности оплатить спорное имущество и установили следующие обстоятельства. 

Согласно сведениям о доходах  формы 2-НДФЛ доход ФИО3 в 2014 году составил 160 138 рублей, в 2015 году – 100 396 рублей, доказательства наличия иных доходов, позволяющих внести должнику плату за спорное имущество, не представлены. Суды оценили доказательства, представленные ФИО3 в обоснование довода о получении заемных средств в сумме 2 млн рублей от ФИО10  по расписке от 09.10.2017, и установили, что согласно представленным уполномоченным органом сведениям доход от  предпринимательской деятельности ФИО10 за вычетом расходов за 2016 год составил 806 678 рублей, за девять месяцев 2017 года –                          686 900 рублей, согласно справке по форме 2-НДФЛ в 2016 году получен доход в размере 65 102 рублей, за девять месяцев 2017 года – 72 тыс. рублей. При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что ФИО3 не подтвердил надлежащими доказательствами наличие у него финансовой возможности уплатить должнику указанную в договоре купли-продажи стоимость имущества. 

Суды установили, что ФИО2 не зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, не является руководителем и не входит в состав учредителей юридических лиц; согласно сведениям о доходах по форме 2-НДФЛ получил в 2016 году доход в сумме 12 тыс. рублей и 517 644 рублей, в 2017 году – в сумме                     9 450 рублей и 475 230 рублей, в 2018 году – в сумме 11 400 рублей, в 2019 году – в сумме 16 160 рублей; пенсию в общем размере 29 369 рублей, доход от сдачи в аренду недвижимого имущества с 2004 по 2010 годы в общей сумме 800 тыс. рублей. Реализация трех объектов недвижимого имущества общей стоимостью 2 923 300 рублей в данном случае не свидетельствует о наличии финансовой возможности приобрети спорные объекты, принимая во внимание покупку ответчиком в указанный период иных объектов недвижимого имущества и необходимость несения расходов на проживание.

Спорное имущество внесено ФИО11 в качестве паевого взноса в сумме                 2 104 080 рублей, что в несколько раз ниже его кадастровой стоимости. При этом право собственности на спорное имущество зарегистрировано за обществом после инициирования уполномоченным обществом настоящего обособленного спора по оспариванию сделок, получения ФИО11 (по данным сайта Почты России) заявления уполномоченного органа о признании недействительными сделок с имуществом должника и принятия судом 28.05.2020 обеспечительных мер в виде запрета проводить любые действия, направленные на регистрацию перехода права собственности, обременений и ограничений в отношении спорного имущества.

В рассматриваемом случае отчуждение должником недвижимости по заниженной многократно цене очевидно свидетельствовало о том, что руководитель продавца не руководствовался интересами возглавляемой им организации и преследовал цель вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Ответчики не раскрыли разумного обоснования и экономической целесообразности сложившихся между ними отношений. 

С учетом изложенного суды, оценив действия ответчиков на предмет разумности и добросовестности, пришли к выводу о том, что отчуждение имущества по цене, которая многократно ниже кадастровой стоимости, предполагает возникновение обоснованных сомнений у добросовестного и осмотрительного покупателя в праве продавца на отчуждение объектов, поэтому как действия по отчуждению имущества, так и принятие такого имущества приобретателями не могут расцениваться как разумное и добросовестное поведение участников гражданского оборота. Суды с учетом установленных ими обстоятельств совершения сделок пришли к выводу о том, что отчуждение имущества и последующее внесение его в качестве паевого взноса являлись согласованными действиями, направленными на создание видимости вовлечения спорного имущества в гражданский оборот через искусственное создание фигуры добросовестного приобретателя, принимая во внимание, что другая сторона сделок знала (должна была знать) об указанной цели должника к моменту совершения сделки, исходя из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 информационного письма от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», согласно которой явно заниженная цена имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным.

При таких обстоятельствах суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о совершении цепочки сделок по выводу активов должника в отсутствие встречного предоставления  с целью причинения вреда кредиторам должника при осведомленности всех участников сделок о названной цели, что является основанием для признания оспариваемых сделок недействительными.

Суды, установив наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания цепочки взаимосвязанных сделок недействительной, правильно применили последствия недействительности сделок в виде возврата последним приобретателем в конкурсную массу имущества, являющегося предметом спорных сделок.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационных жалобах, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 09.09.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 по делу № А53-31254/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

 

                           М.Г. Калашникова

СудьиЕ.В. Андреева

Ю.В. Мацко