АРБИТРАЖНЫЙ  СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-14534/2018

11 декабря 2018 года

г. Ставрополь

                              

     Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2018 года 

                                    Решение изготовлено в полном объеме 11 декабря 2018 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Яковлева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Стройполимер-К» Меркулова Александра Владимировича, г. Ставрополь, к обществу с ограниченной ответственностью «Стройполимер-К», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, с. Кочубеевское Кочубеевского района Ставропольского края, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмете спора, ФИО2, г. Ставрополь, ФИО3, г. Ставрополь, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 11 по Ставропольскому краю, о признании устава ООО «Стройполимер-К» в редакции от 24.01.2018 недействительным (уточненные требования), 

при участии в судебном заседании от истца – представителя ФИО4 по доверенности от 21.08.2018 26АА2455000, ФИО5 по доверенности от 22.08.2018  26АА3056115, от ответчика – представителя Есипова Р.А. по доверенности от 15.05.2017 № 8-АС, от третьих лиц – ФИО2 - представителя Фишера С.Ф. по доверенности от 21.09.2018 26АА3014597, ФИО3 (паспорт), в отсутствие МРИФНС №11 по СК,

УСТАНОВИЛ:

участник ООО «Стройполимер-К» Меркулов А.В. обратился в арбитражный суд с  исковым заявлением к ООО «Стройполимер-К», с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмете спора, ФИО2, ФИО3, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 11 по Ставропольскому краю, о признании устава ООО «Стройполимер-К» в редакции от 24.01.2018 недействительным (уточненные требования).

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении требований, считает, что устав ООО «Стройполимер-К» в редакции от 24.01.2018, прошедший государственную регистрацию, не соответствует проекту новой редакции устава общества, обсуждавшемуся на общем собрании участников общества 24.01.2018, то есть на государственную регистрацию был предоставлен недостоверный экземпляр новой редакции устава общества, из которого были исключены положения о необходимости получения согласия на отчуждение доли в уставном капитале общества третьим лицам по иным основаниям нежели продажа доли (п. 7.2. ст. 7 зарегистрированной редакции устава). Истец указал, что внесение данных изменений в устав общества на общем собрании участников ООО «Стройполимер-К» от 24.01.2018 не обсуждалось и участниками общества такое изменение не утверждалось. Внесение данного изменения не соответствует заявленной цели утверждения устава в новой редакции, а именно – приведение устава в соответствие  Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции от 31.12.2017, поскольку положения закона с принятием новой редакции в данной части не изменились. Регистрация изменений в устав общества без принятия соответствующего решения общего собрания участников общества о внесении таких изменений противоречит закону и уставу общества.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в письменном отзыве на иск, считает их незаконными и необоснованными. При этом пояснил, что зарегистрированный в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 11 по Ставропольскому краю действующий устав общества в новой редакции, утвержденный единогласно 24.01.2018 на общем собрании участников общества, является законным, принят в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (далее - Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»), что подтверждается протоколом № 1 общего собрания участников общества. Указал, что на общем собрании участников общества 24.01.2018 помимо участников общества Меркулова А.В. и ФИО2 присутствовали также директор ООО «Стройполимер-К» ФИО6, которая в силу закона организует ведение протокола общего собрания участников общества, и юрист Есипов Р.А., который непосредственно изготавливал проект устава, протокол общего собрания участников общества по поручению Меркулова А.В. Зарегистрированная редакция устава общества в налоговом органе является новой редакцией по содержанию, что прямо отражено в протоколе № 1 общего собрания участников общества, никакого приведения устава в соответствие  Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» не было. Проект устава в новой редакции, представленный истцом в арбитражный суд, 24.01.2018 на общем собрании участников ООО «Стройполимер-К» не обсуждался и не принимался, в нарушение требований Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», устава общества (вторая редакция) никогда не передавался, не направлялся ни обществу, ни директору общества, ни другому участнику общества – ФИО2 В подтверждение указанного приобщил в материалы дела письменные объяснения директора общества ФИО6, юриста общества Есипова Р.А., объяснения бывшего участника общества (бывшей супруги истца) ФИО7 Указал на пропуск истцом срока на обращение в суд с заявленными требованиями. Приобщил в материалы дела дополнительные документы.

Представитель третьего лица ФИО2 считает требования истца необоснованными, незаконными, не подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным в письменном отзыве, в том числе пояснил, что оспариваемая редакция устава общества принята в соответствии с требованиями Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», утверждена единогласно участниками общества ФИО2 и Меркуловым А.В., согласно протоколу общего собрания участников общества № 1 от 24.01.2018, с проектом устава были ознакомлены оба участника общества, копия которого 22.12.2017 в ООО «Стройполимер-К» была вручена ФИО2 директором общества ФИО6 Указал, что на общем собрании участников общества 24.01.2018 года ФИО2 и Меркуловым А.В. не вносились изменения в устав общества, устав в соответствие Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью», не приводился, утверждалась его новая редакция, которая соответствует законодательству РФ, в том числе Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью». Пояснил также, что проект новой редакции устава, приобщенный Меркуловым А.В. к исковому заявлению, никогда не обсуждался, не принимался, в том числе и на общем собрании участников общества 24.01.2018, более того, ФИО2, как участнику общества, никогда не направлялся для ознакомления. Считает, что истцом не представлено доказательств, что на государственную регистрацию был представлен недостоверный экземпляр новой редакции устава общества. 

ФИО3 поддержала доводы ответчика и третьего лица.

Представитель регистрирующего органа в судебное заседание не явился, направил ходатайство о проведении судебного разбирательства в его отсутствие. В своем отзыве  указал, что на основании представленных для регистрации документов и при отсутствии оснований к отказу налоговым органом принято решение о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, внесена соответствующая запись ГРН 2182651085725. Доказательствами неправомерности решения общего собрания, оформленного протоколом от 24.01.2018 № 1, на момент проведения государственной регистрации регистрирующий орган не располагал. Ходатайство регистрирующего органа о проведении судебного разбирательства в отсутствие  представителя удовлетворено.

Суд, исследовав изложенные обстоятельства дела, выслушав лиц, участвующих в деле, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на  всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с положениями части 1 статьи 64, статей 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Как следует из материалов дела, ООО «Стройполимер-К» создано на основании решения учредителя об учреждении юридического лица от 29.01.2009.

ООО «Стройполимер-К» 10.02.2009 зарегистрировано в качестве юридического лица с присвоением ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> в соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно последним изменениям, внесенным в учредительные документы ООО «Стройполимер-К», участниками общества являются: Меркулов А.В. – 25 % доли уставного капитала общества, ФИО3 – 75 % доли уставного капитала общества.

Судом установлено, что 24.01.2018 состоялось внеочередное собрание участников ООО «Стройполимер-К». 

По состоянию на 24.01.2018  участниками общества являлись Меркулов А.В. – 50 % доли уставного капитала общества (50 % голосов), ФИО2 - 50 % доли уставного капитала общества (50% голосов).

Согласно протоколу № 1 общего собрания участников ООО «Стройполимер-К» от 24.01.2018 присутствовали 2 человека: Меркулов А.В., ФИО2, что составляет 100% голосов. В повестку дня включены следующие вопросы. Организационный вопрос - определение способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствующих при его принятии. 1. В соответствии с законодательством РФ, Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью» утверждение в новой редакции устава ООО «Стройполимер-К» - докладчик Меркулов Александр Владимирович. 2. Внести изменения в коды и наименование видов деятельности ООО «Стройполимер-К» - докладчик Меркулов Александр Владимирович. 3. Возложить на директора ООО «Стройполимер-К» ФИО6 полномочия на подписание всех документов у нотариуса, в Межрайонной ИФНС России №11 по Ставропольскому краю, и в иных инстанциях, связанных с регистрационными действиями, и получение листа записи о внесении изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Стройполимер-К» в Единый государственный реестр юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. 

Как следует из материалов дела, по организационному вопросу единогласно постановили: определить в качестве способа подтверждения решения общего собрания участников общества и состава участников общества, присутствующих при его принятии – подписание протокола всеми участниками общества. 

Данный способ подтверждения, согласно пункту  3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не требует нотариального удостоверения решения участников общества.

По первому вопросу единогласно постановили: утвердить в новой редакции устав ООО «Стройполимер-К».

По второму вопросу единогласно постановили: внести изменения в коды и наименование видов деятельности (ОКВЭД) ООО «Стройполимер-К» на указанные в установленной форме.

По третьему вопросу единогласно постановили: возложить полномочия на  подписание всех документов у нотариуса, в Межрайонной ИФНС России № 11 по Ставропольскому краю и в иных инстанциях, связанных с регистрационными действиями (регистрацией в новой редакции устава ООО «Стройполимер-К»), внесение изменений в коды и наименование видов деятельности ООО «Стройполимер-К» и получение листа записи о внесении изменений в сведения на директора ООО «Стройполимер-К» ФИО6.

Из регистрационного дела следует, что в Межрайонную ИФНС России № 11 по Ставропольскому краю директором ООО «Стройполимер-К» ФИО6 26.01.2018 в отношении ООО «Стройполимер-К» представлено заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001, при этом подлинность подписи ФИО6 на заявлении засвидетельствована в нотариальном порядке; также представлены документ об оплате государственной пошлины от 25.01.2018; протокол № 1 общего собрания участников общества от 24.01.2018; устав общества в новой редакции, пункт 7.2 статьи 7 которого изложен в следующей редакции: «Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований  Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На странице 006 заявления по форме Р13001, представленного на государственную регистрацию, директором ООО «Стройполимер-К» подтверждено, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и сведения достоверны.

Согласно листу записи единого государственного реестра юридических лиц (форма № Р50007), 02.02.2018 внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица за ГРН 2182651085725.

Судом также установлено, что 23.01.2018 между Меркуловым А.В. и ФИО7 было заключено мировое соглашение о разделе совместно нажитого имущества, по которому 25% доли уставного капитала общества перешли в собственность ФИО7 и 25% доли уставного капитала общества остались у Меркулова А.В. 05 февраля 2018 года  мировое соглашение утверждено Промышленным районным судом города Ставрополя. 21 февраля 2018 года определение Промышленного районного суда города Ставрополя вступило в законную силу (дело № 2-67/18).

Как следует из материалов дела, 16.05.2018 ФИО2 подарил ФИО3 принадлежащую ему долю в уставном капитале общества, составляющую 75 %, номинальной стоимостью 7 500 рублей, что подтверждается договором дарения 26АА3014597 от 16.05.2018, удостоверенным нотариусом Ставропольского городского нотариального округа – ФИО8, зарегистрированным в реестре за № 26/124-н/26-2018-1-206.

Меркулов А.В., обращаясь в суд с настоящим иском о признании устава общества в редакции от 24.01.2018 недействительным, ссылается на то, что на государственную регистрацию был предоставлен недостоверный экземпляр новой редакции устава общества, из устава были исключены положения о необходимости получения согласия на отчуждение доли в уставном капитале общества третьим лицам по иным основаниям нежели продажа доли (пункт 7.2. статьи 7 зарегистрированной редакции устава). Внесение данных изменений в устав общества на общем собрании участников общества от 24.01.2018 не обсуждалось и участниками общества такое изменение не утверждалось. Регистрация изменений в устав общества без принятия соответствующего решения общего собрания участников общества о внесении таких изменений противоречит закону и уставу общества.

В силу пункта 1 статьи 52 ГК РФ юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками), за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 названной статьи.

Устав общества является учредительным документом общества (пункт 1 статьи 12  Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В пункте 2 статьи 12 указанного Федерального закона содержится перечень сведений, которые являются обязательными для включения в устав. Согласно абзацу 2 пункта 2 этой же статьи устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие названному Федеральному закону и иным федеральным законам.

Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» для регистрации общества. Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных названным Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию (пункт 4 статьи 12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

В соответствии с постановлением Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если при рассмотрении дела будет установлено, что в уставе общества содержатся положения, противоречащие Закону и иным федеральным законам, они не должны применяться судом при разрешении возникшего спора (абзац 3 пункта 5).

Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 указанного Федерального закона к компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе изменение устава общества. 

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. 

Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена названным Федеральным законом или уставом общества. 

Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества. При этом решение по вопросу изменения устава общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена вышеназванным Федеральным законом или уставом общества (пункты 7, 8 статьи 37 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу части 5 статьи 36 указанного Федерального закона, в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из анализа статьи 12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что в указанной норме присутствует императивный элемент, а именно положения устава общества не должны содержать положений, противоречащих федеральным законам.

Истец, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не представил каких-либо доказательств того, что редакция устава, зарегистрированная решением Межрайонной ИФНС России № 11 по Ставропольскому краю от 02.02.2018 за ГРН 2182651085725, не соответствовала уставу, одобренному общим собранием участников 24.01.2018 (протокол № 1), не сослался на норму закона, которой не соответствует оспариваемая им редакция устава. Истец не предоставил какие-либо документы, в том числе о направлении участнику общества ФИО2, директору общества ФИО6, обществу проекта устава, приобщённого им к исковому заявлению, при этом истец настаивает на том, что оспариваемая им редакция устава на общем собрании 24.01.2018 не принималась.

При рассмотрении дела участник общества ФИО2, директор ООО «Стройполимер-К» ФИО6, юрист ООО «Стройполимер-К» Есипов Р.А. письменно пояснили, что 24.01.2018 на общем собрании участников общества был утвержден именно тот устав общества в новой редакции, который 02.02.2018 зарегистрирован в Межрайонной ИФНС России № 11 по Ставропольскому краю за ГРН 2182651085725.

Судом установлено, что во исполнение решения, принятого по третьему вопросу протокола № 1 общего собрания участников общества от 24.01.2018 на директора общества ФИО6 были возложены следующие функции: подписание всех документов у нотариуса, в Межрайонной ИФНС России №11 по Ставропольскому краю, и в иных инстанциях, связанных с регистрационными действиями (регистрацией в новой редакции устава ООО «Стройполимер-К»), внесение изменений в коды и наименование видов деятельности ООО «Стройполимер-К» и получение листа записи о внесении изменений в сведения на директора ООО «Стройполимер-К», что и было ею сделано, согласно регистрационному делу ООО «Стройполимер-К», письменным объяснениям директора общества ФИО6, юриста Общества Есипова Р.А., второго участника общества ФИО2 на 24.01.2018.

В силу пункта 6 статьи 37 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Судом установлено, что факт участия директора общества ФИО6, юриста общества Есипова Р.А. на указанном собрании подтверждается протоколом № 1 общего собрания участников общества от 24.01.2018, регистрационным делом ООО «Стройполимер-К», письменными объяснениями директора ФИО6, юриста Есипова Р.А., непосредственно участвовавшего в составлении документов (проекта устава, повестки дня, протокола № 1 от 24.01.2018, устава), второго участника общества ФИО2

Стороны, согласно статьям 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

Согласно статье 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (часть 1). В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (часть 2).

В соответствии со статьей 81 АПК РФ лицо, участвующее в деле, представляет арбитражному суду свои объяснения об известных ему обстоятельствах, имеющих значение для дела, в письменной или устной форме. По предложению суда лицо, участвующее в деле, может изложить свои объяснения в письменной форме. Объяснения, изложенные в письменной форме, приобщаются к материалам дела (часть 1). Объяснения, изложенные в письменной форме участвующими в деле лицами, оглашаются в судебном заседании. После оглашения объяснения, изложенного в письменной форме, лицо, представившее это объяснение, вправе дать относительно него необходимые пояснения, а также обязано ответить на вопросы других лиц, участвующих в деле, и арбитражного суда (часть 2).

Судом установлено, что устав общества в новой редакции, единогласно утвержденный 24.01.2018 на общем собрании участников общества, в последующем зарегистрированный в налоговом органе 02.02.2018, содержит положения, в том числе пункт 7.2 статьи 7 («Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), не противоречащие Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иным федеральным законам.

Так, в силу абзаца 2 части 2 статьи 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных указанным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Довод истца о том, что внесение изменений в устав общества – исключение положений о необходимости получения согласия на отчуждение доли в уставном капитале общества третьим лицам по иным основаниям нежели продажа доли (пункт 7.2. статьи 7 зарегистрированной редакции устава) не соответствует заявленной цели утверждения устава в новой редакции, а именно – приведение устава в соответствие Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции от 31.12.2017, поскольку положения закона с принятием новой редакции в данной части не изменились, суд признает необоснованным,  так как он противоречит буквальному толкованию текста протокола № 1 общего собрания участников общества от 24.01.2018, из содержания которого следует, что по первому вопросу участники общества единогласно постановили утвердить в новой редакции устав ООО «Стройполимер-К».

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.  Истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска. 

Согласно пункту 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Судом при рассмотрении дела установлено, что истец, в нарушение статьи 65 АПК РФ, не представил в материалы дела доказательства нарушения его прав и законных интересов, истцом не доказан тот факт, что оспариваемая редакция устава повлекла для него существенные неблагоприятные последствия. Следует отметить, что его доля уставного капитала общества уменьшилась с 50 % до 25 % не в результате утверждения 24.01.2018 на общем собрании участников общества оспариваемой редакции устава общества, а в связи с разделом совместно нажитого имущества с ФИО7 

Кроме этого, представителем ответчика в ходе судебного разбирательства со ссылкой на часть 4 статьи 43 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4 статьи 43 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Из материалов дела усматривается, что истец обратился с требованием о признании устава общества в редакции от 24.01.2018 недействительным в арбитражный суд 06.08.2018  (штамп печати канцелярии Арбитражного суда Ставропольского края), то есть за пределами установленного срока исковой давности, который истёк 24.03.2018. При этом доказательств уважительности причин пропуска срока исковой давности истцом не представлено в нарушение статьи 65 АПК РФ. 

Поскольку срок исковой давности по требованиям истца на момент подачи иска в суд истёк, то в удовлетворении исковых требований с учетом положений части 2 статьи 199 ГК РФ следует отказать.

Довод истца о том, что на основании письма Межрайонной ИФНС России № 11 по Ставропольскому краю от 09.06.2018 № 5102529В года им был получен из регистрационного дела общества устав в редакции от 24.01.2018, ознакомившись с которым он обнаружил, что из устава были исключены положения о необходимости получения согласия на отчуждение доли в уставном капитале общества третьим лицам по иным основаниям нежели продажа доли (пункт 7.2 статьи 7 зарегистрированной редакции устава), суд считает несостоятельным по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными.

Между тем, как усматривается из материалов дела, сведения о регистрации новой редакции устава зарегистрированы в ЕГРЮЛ 02.02.2018 (ГРН 2182651085725), при этом в ЕГРЮЛ внесены сведения о документах, представленных при внесении записи, уставе общества от 24.01.2018. 

Суд учитывает, что устав в оспариваемой редакции принят на собрании общества участниками единогласно, при этом протокол общего собрания участников общества от 24.01.2018 от № 1 истцом по существу не оспорен.  

С учетом открытости и общедоступности сведений единого государственного реестра юридических лиц истец имел возможность в любой момент до истечения срока исковой давности при наличии необходимой степени заботливости и добросовестности, являясь участником общества, получить сведения из ЕГРЮЛ, оспорить принятые, по его мнению, с нарушением закона решения.  Истец при должной степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе путем ознакомления с информацией, размещенной в общедоступном ресурсе ЕГРЮЛ, мог знать о наличии внесенных изменений – принятия новой редакции устава общества. 

Иные доводы истца подлежат отклонению, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами, противоречат фактическим обстоятельствам дела и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении исковых требований о признании устава ООО «Стройполимер-К» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в редакции от 24.01.2018 недействительным с момента его государственной регистрации.

Иные доводы истца подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном  толковании норм действующего законодательства и противоречат фактическим  обстоятельствам дела.  

Расходы по государственной пошлине в соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.М. Яковлев.