АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-41357/2018

г. Краснодар

27 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Коржинек Е.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца – индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 323237500117059) – ФИО2 (доверенность от 28.02.2023), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «РАЛ-Снегурочка» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 05.05.2022), от ответчика по встречному иску – общества с ограниченной ответственностью «Краснодарский продуктовый дом» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО4 (доверенность от 27.11.2023), ФИО5 (доверенность от 27.01.2024), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рал-Снегурочка» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.09.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 по делу № А32-41357/2018, установил следующее.

ООО «Краснодарский продуктовый дом» (далее – организация) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «РАЛ-Снегурочка» (далее – общество) о взыскании 5 923 905 рублей 84 копеек из которых 1 346 071 рубль 73 копейки задолженность по договору поставки, 827 834 рубля 11 копеек процентов за пользование коммерческим кредитом, 3 млн рублей обеспечительного платежа, 750 тыс. рублей штрафа составляющего 25 % от обеспечительного платежа. 

Определением суда от 14.07.2023 произведена процессуальная замена истца с организации на индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – предприниматель). Общество обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края со встречным иском к организации о взыскании 3 520 229 рублей 27 копеек. 

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции предприниматель изменил исковые требования, которые приняты судом в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

С учетом измененных требований предприниматель  просил взыскать с общества задолженность в размере 11 500 тыс. рублей, проценты за пользование коммерческим кредитом с 26.12.2017 по 04.09.2023 в размере 110 500 тыс. рублей,  начиная с 05.09.2023 по день фактической оплаты задолженности проценты за пользование коммерческим кредитом исходя из ставки 0,5% в день, а также сумму обеспечительного платежа в размере 3 млн  рублей и 750 тыс. рублей штрафа.

Решением суда от 29.09.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.12.2023, в удовлетворении ходатайства общества о постановке дополнительных вопросов отказано. Ходатайство организации об отказе от заявления о взыскании судебных расходов в сумме 50 тыс. рублей удовлетворено. Производство по заявлению прекращено.

С общества в пользу предпринимателя взыскано 11 500 тыс. рублей задолженности по договору от 29.03.2017 № 035-17, 110 500 тыс. рублей процентов за пользование коммерческим кредитом с 26.12.2017 по 04.09.2023, а также начиная с 05.09.2023 по день фактической оплаты задолженности проценты за пользование коммерческим кредитом из расчета, предусмотренного пунктом 3.6 договора от 29.03.2017 № 035-17, начисленных на задолженность в размере 11 500 тыс. рублей, 3 млн рублей обеспечительного платежа и 750 тыс. рублей штрафа. С общества в доход федерального бюджета взыскано 147 300 рублей государственный пошлины.

В удовлетворении встречных исковых требований отказано. С общества в доход федерального бюджета взыскано 12 258 рублей государственной пошлины.

В кассационной жалобе общество просит отменить  решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. По мнению общества, положение о коммерческом кредите не согласовано, поскольку договор подписан не уполномоченным лицом, при подписании дополнительного соглашения общество подтвердило только факт отношений по поставке, истец не учитывал отношения по коммерческому кредиту в бухгалтерской документации, в актах сверки расчетов такие  отношения не отражены. Поставка осуществлялась по товарным накладным, начисление процентов по кредиту должно производиться по каждой товарной накладной отдельно. Произведенный расчет не верный, потому, что содержит период, который не является предметом рассмотрения дела, складывает проценты по разным обязательствам, вместо разнесения сумм начисленных процентов по каждой накладной и учета платежей на погашение сначала одной накладной, а затем следующей, не суммируя накладные, увеличивая сумму кредита и период начисления процентов. Поэтому предприниматель не определил период возникновения основного долга, не подтвержден факт поставки товаров и не доказан размер процентов по коммерческому кредиту. Взыскание обеспечительного платежа сверх суммы основного долга, противоречит условиям дополнительного соглашения, определившего порядок его зачета в счет неоплаченного товара. Одновременное взыскание процентов по коммерческому кредиту по день фактической оплаты и штрафа за односторонний отказ от договора в размере 25% от суммы обеспечительного платежа противоречит условиям соглашения, так как общество не отказывалось от исполнения договора. Сторонами в договоре не согласовано условие об оплате коммерческого кредита, фактически пункты 3.2 – 3.7 договора устанавливают порядок оплаты штрафных санкций  за неисполнение обязательства по поставке товара. В рамках дела № А32-15915/2018 организация обратилась к обществу с требованиями о взыскании 43 700 442 рублей 80 копеек задолженности и отказалась от исковых требований без получения оплаты, производство по делу прекращено 22.05.2018, отказ подтверждает отсутствие задолженности общества. Суд назначил проведение экспертизы, но не направил материалы дела эксперту, в результате экспертиза не проведена из-за действий суда.

В отзыве на кассационную жалобу и дополнении к нему предприниматель и организация просят судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

13 февраля 2024 года в судебном заседании объявлялся перерыв до 09 часов 30 минут 27.02.2024, после перерыва судебное заседание продолжено.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит отменить по следующим основаниям. 

Из материалов дела видно и судами установлено, что организация (поставщик) и общество (покупатель) заключили договор от 29.03.2017 № 035-17 о поставках продуктов питания, по условиям которого, поставщик обязуется передать покупателю продукты питания (товар) в порядке, сроки, количестве и ассортименте, предусмотренные договором, а покупатель обязуется принять и оплатить надлежащим образом поставленный товар в порядке, сроки и размере, предусмотренные договором.

В пункте 1.2 договора стороны указали, что наименование, количество, ассортимент, цена товара согласовываются сторонами в заявках покупателя и в дальнейшем указываются в товарных накладных и счетах-фактурах.

В соответствии с пунктами 3.1 и 3.2 договора цена и общая стоимость товара, подлежащая оплате покупателем, указывается в товарной накладной и счетах-фактурах на каждую партию товара. Покупатель оплачивает товар путем внесения наличных денежных средств в кассу поставщика или путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика согласно предоставленному счету в течение 7 (семи) календарных дней с момента отгрузки в размере 100% стоимости товара.

По договору поставщик поставил в адрес покупателя продукцию по следующим УПД: от 18.12.2017 № 8227 – на 318 208 рублей, от 21.12.2017 № 8407 – на 789 359 рублей, от 25.12.2017  № 8537 – на 45 822 рубля 27 копеек, от 26.12.2017 № БНКР-008598 –  на 10 296 рублей, от 09.01.2018 № 21 – на 119 472 рубля, от 11.01.2018 № 117 – на 38 574 рубля 46 копеек, от 16.01.2018 № 88 – на 205 052 рубля 80 копеек, от 17.01.2018 № 331 – на  116 324 рубля 34 копейки, от 23.01.2018 № 472 – на 152 515 рублей 92 копейки, от 24.01.2018 № 513 – на 250 947 рублей 21 копейку, от 29.01.2018 № БН-000676 – на 374 081 рубль 40 копеек, от 30.01.2018 № 735 –  на 228 131 рубль 74 копейки, от 31.01.2018 № 778 – на 385 407 рублей 43 копейки, от 05.02.2018 № 886 – на 570 256 рублей 22 копейки, от 06.02.2018 № 938 –на 899 234 рубля 13 копеек, от 13.02.2018 № 1186 – на 246 482 рубля 44 копейки, от 14.02.2018 № 1207 – на 98 208 рублей, от 16.02.2018 № 1306 – на 368 331 рубль, от 20.02.2018 № 1438 – на 52 080 рублей, от 21.02.2018 № 1464 – на 238 140 рублей, от 22.02.2018 № 1513 – на 330 396 рублей, от 27.02.2018 № БН-001620 – на  512 891 рубль 60 копеек, от 28.02.2018 № 1636 – на 350 421 рубль 03 копейки, от 06.03.2018 № 1895 – на 133 173 рубля 13 копеек, от 06.03.2018 № 1914 – на 149 248 рублей, от 07.03.2018 № 1934 – на 77 084 рубля 05 копеек, от 13.03.2018 № БН-002087 – на  604 432 рубля 03 копейки, от 15.03.2018 № 2187 – на 266 262 рубля 32 копейки, от 17.03.2018 № 2259 – на 281 225 рублей 66 копеек, от 19.03.2018 № 2322 – на 161 849 рублей 64 копейки, от 21.03.2018 № 2418 – на 821 453 рубля 60 копеек, от 23.03.2018 № 2477 – на 1 500 210 рублей, от 27.03.2018 № 2627 – на 132 726 рублей 50 копеек, от 29.03.2018 № 2692 – на 200 058 рублей, от 02.04.2018 № 002876 – на 16 017 рублей 43 копейки, от 03.04.2018 № БН-002901 – на 83 734 рубля 21 копейку, от 05.04.2018 № БН-002974 – на 154 607 рублей 99 копеек, от 09.04.2018 № БН-003111 –  на 144 854 рубля, от 10.04.2018 № БН-003110 – на 153 082 рубля 96 копеек, от 11.04.2018 № БН-003177 – на 157 104 рубля, от 18.04.2018 № БН-003479 – на 222 793 рубля 22 копеек, от 21.04.2018№ 003500 –  на 211 680 рублей, от 23.04.2018 № 003626 – на 253 758 рублей 86 копеек, от 26.04.2018 № БН-003799 – на 375 875 рублей 55 копеек, от 04.05.2018 № БН-004009 – на 172 575 рублей, от 11.05.2018 № БН-004253 – на 168 468 рублей 80 копеек, от 18.05.2018 № БН-004550 – на 496 046 рублей 60 копеек, от 21.05.2018 № БН-004639 – на 154 570 рублей 84 копейки, от 25.05.2018 № БН-004848 – на 789 262 рубля 07 копеек.

Факт получения товара по всем УПД подтверждается актами сверки, подписанными обществом, на основании платежных поручений общество произвело оплату по данному договору.

Поскольку покупатель допустил просрочку оплаты за поставленный товар и за ним образовалась задолженность по основному долгу и по процентам за пользование коммерческим кредитом, в целях досудебного порядка урегулирования спора истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием погасить образовавшуюся задолженность.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по договору послужило основанием для обращения в суд с иском.

При принятии судебных актов суды руководствовались следующим.

Сложившиеся между сторонами правоотношения регулируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса).

Согласно статье 506 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик (продавец), осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статья 516 Гражданского кодекса).

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 487 Гражданского кодекса в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный статьей 314 указанного Кодекса.

В силу статьи 307 Гражданского кодекса одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т. п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статьями 309 и 310 Гражданского кодекса определено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В статье 65 Кодекса указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Удовлетворяя исковые требования суды, установили, что фактически разногласия по настоящему делу сводятся к назначению и принятию платежей, что обусловлено различным толкованием условий договора о порядке расчетов, на стороне ответчика имеется факт нарушения сроков оплаты по договору. При заключении договора стороны действовали добровольно и, следовательно, ответчик должен был предвидеть соответствующие неблагоприятные последствия несвоевременного исполнения своих обязательств. Договор подписан ответчиком без разногласий, в установленном законом порядке не оспорен, недействительным не признан. Следовательно, стороны определили порядок погашения задолженности независимо от назначения платежа, при таких обстоятельствах  поставщик обоснованно относил поступающие от ответчика платежи в первую очередь на погашение не выплаченных в срок процентов за пользование коммерческим кредитом и только в последнюю очередь на погашение основной задолженности, не принимая во внимание назначение платежа. Суды признали представленный истцом расчет суммы основного долга арифметически неверным, согласно расчету суда истец имеет право на взыскание большей суммы, нежели заявлено. Поскольку суд не вправе выходить за пределы исковых требований, тем самым увеличивая сумму иска, с ответчика в пользу истца взыскан основной долг в размере 11 500 тыс. рублей и  110 500 тыс. рублей процентов за пользование коммерческим кредитом с 26.12.2017 по 04.09.2023.

Суд не принял предложенный ответчиком вариант толкования договора о необходимости выставления счетов, как имеющий целью освобождение от ответственности за неисполнение денежного обязательства при очевидности наступления момента (периода) оплаты за поставленный товар, о чем безусловно известно покупателю; влечет извлечение преимуществ из незаконного поведения (статья 10 Гражданского кодекса), а также невозможность применения истцом механизмов компенсации и ответственности, в том числе по причине возложения на истца излишнего и необоснованного бремени выставления счетов на оплату в условиях известности фактов состоявшегося получения товара и подлежащих перечислению денежных сумм, длительной противоправности бездействия ответчика. Невыставление счета, как отдельного документа, не является основанием для освобождения ответчика от обязательства по оплате поставленного товара в сроки, указанные в договоре, и, в случае просрочки оплаты, основанием для освобождения от оплаты предусмотренных договором процентов за пользование коммерческим кредитом. При этом день подписания универсального передаточного документа (УПД) является первым днем, когда покупатель узнал о сумме, подлежащей оплате за поставленный товар.

Относительно ссылки общества на установленные в рамках дела № А32-15915/2018  обстоятельства, суд  указал, что организация отыскивала сумма задолженности за предыдущие периоды, была заявлена к взысканию сумма в размере 43 700 442 рублей 80 копеек из которых задолженность за УПД за период с 29.03.2017 по 13.12.2017 в размере 23 858 080 рублей 35 копеек и 19 842 362 рубля 45 копеек коммерческого кредита, что прямо следует из представленного в материалы дела расчета. Поскольку ответчик оплатил задолженность после подачи иска истец направил в суд отказ от иска. От ответчика возражений относительно отказа от иска и соответствующего расчета истца, а также принятия платежей в рамках дела № А32-15915/2018 не поступало, определением от 21.05.2018 производство по делу прекращено в связи с полным погашением ответчиком задолженности.

Данные, содержащиеся в актах, подтверждаются первичными учетными документами – документами, составляемыми в момент совершения хозяйственных операций и являющимися первым свидетельством их совершения, то есть поставки, оплаты товара, оказанных услуг и т.п. Таким образом, указание в акте сверки взаиморасчетов, на штрафные санкции, предусмотренные и начисленные в соответствии с договором не является обязательным, и не указание в акте начисленных сумм штрафов, неустоек, коммерческого кредита не является доказательством их не начисления, акт сверки взаиморасчетов – это технический документ бухгалтерского характера и не является правоустанавливающим документом, порождающим права и обязанности сторон, в связи с чем, не отражение в акте сверки взаиморасчетов начисленной неустойки, не свидетельствует об отказе истца от ее начисления и о невозможности предъявления требования о ее взыскании. Отсутствие указаний на спорную задолженность и коммерческий кредит в актах сверки взаиморасчетов не может расцениваться как прощение долга. Суды пришли к выводу, что не может являться злоупотреблением правом установленная процентная ставка 1,5% в день для юридического лица, осуществляющего хозяйственную деятельность на свой риск, кроме того, истец, имея право на взыскание коммерческого кредита, исходя из процентной ставки равной 1,5% в день, выражая добрую волю, снизил ее до 0,5% в день.

В отношении требований  о взыскании с ответчика суммы обеспечительного платежа в размере 3 млн рублей и 750 тыс. рублей штрафа, суд пришел к следующим выводам. Стороны к договору поставки от 29.03.2017 № 035-17 заключили дополнительное соглашение от 08.05.2018 № 1, по условиям которого общество приняло на себя обязательство перечислить обеспечительный платеж в размере 3 млн рублей в течение 14 дней с даты подписания дополнительного соглашения (пункт 2). Стороны указали, что в случае существенных нарушений ответчиком условий договора, в том числе просрочки оплаты поставленного товара, сумма обеспечительного платежа учитывается в составе платежей, остается у истца и ответчику не возвращается. Однако ответчик данную сумму на расчетный счет истца не перечислил. Таким образом, суд считает обоснованным требование истца о взыскании с ответчика суммы обеспечительного платежа в размере 3 млн рублей. Также в пункте 5 данного дополнительного соглашения указано, что в случае одностороннего необоснованного отказа ответчика от исполнения условий договора устанавливается компенсационная выплата в размере 25% от суммы обеспечительного платежа. Поскольку материалами дела подтверждается необоснованный отказ ответчика от оплаты поставленного товара, то суд удовлетворяет требование истца о взыскании с ответчика 750 тыс. рублей в качестве штрафа. В связи с удовлетворением первоначальных требований во встречном иске надлежит отказать, поскольку требования носят взаимоисключающий характер.

Между тем суды не учли следующие обстоятельства.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 3.3 договора, в случае, если в течение 7 календарных дней с момента отгрузки товара со склада поставщика, покупатель не оплатил в полном объеме выставленный счет за поставленный товар, то к поставке такой партии товара применяются положения о коммерческом кредите. Согласно пункту 3.4 договора товар считается поставленным покупателю на условиях коммерческого кредита с даты, следующей за последней датой срока, указанного в пункте 3.2 договора. Суммой коммерческого кредита является разница между суммой выставленного за поставленный товар счета и суммой, которую оплатил покупатель к моменту истечения срока, указанного в пункте 3.2 договора (пункт 3.5 договора).

Покупатель обязуется возвратить поставщику сумму коммерческого кредита в срок не позднее 30 календарных дней с даты отгрузки товара покупателю (пункт 3.7 договора). В пункте 3.8 договора стороны согласовали условие об ответственности за невозврат суммы коммерческого кредита по истечении срока, установленного в пункте 3.7 договора, в размере 0,02% за каждый день просрочки с увеличением неустойки на 0,02% за каждый день просрочки.

Наименование, количество, ассортимент, цена товара согласовываются сторонами в заявках покупателя и в дальнейшем указываются в товарных накладных и счетах-фактурах (пункт 1.2 договора).

Договор являлся рамочным (договором с открытыми условиями), то есть договором, определяющим общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора (пункт 1 статьи 429.1 Гражданского кодекса).

Согласно правовым позициям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пунктах 30 и 31 постановления от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление Пленума № 49) исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 Гражданского кодекса в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т. п., определяющих недостающие условия. Например, в рамочном договоре могут быть определены общие условия продвижения закупаемой продукции на рынке, премирования за ее распространение, установлены меры ответственности за нарушение обязательств, связанных с поставкой такой продукции, порядок урегулирования разногласий, включена третейская оговорка, а отдельным договором могут устанавливаться условия о количестве и качестве поставляемого товара, дате поставки. Условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1 Гражданского кодекса). Отсутствие в документе, оформляющем отдельный договор, ссылки на рамочный договор само по себе не свидетельствует о неприменении условий рамочного договора.

В соответствии с пунктом 6 постановление Пленума № 49, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (часть 3 статьи 432 Гражданского кодекса).

Заключенный сторонами договор по своему содержанию подпадает под признаки рамочного договора, поскольку его положения конкретизируются отдельными заявками, которые в каждом конкретном случае определяют порядок и условия поставки.

Из представленных документов видно, что каждая из соответствующих товарных накладных представляет собой отдельную гражданско-правовую сделку, на которую распространяются условия рамочного договора.

В соответствии с пунктом 43 постановления Пленума № 49 условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законами и иными актами, содержащими нормы гражданского права (статьи 3 и 422 Гражданского кодекса).

При толковании условий договора в силу абзаца 1 статьи 431 Гражданского кодекса судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац 1 статьи 431 Гражданского кодекса). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Учитывая, что рассматриваемый договор является рамочным, стороны избрали единственно возможный при заключении договора способ определения периодов начисления процентов за пользование коммерческим кредитом – наступление событий, которыми определено начало периода (первое событие – дата передачи товара (пункт 3.2 договора), второе событие – отсрочка оплаты товара на семь дней в течение которого покупатель оплачивает товар (пункт 3.3 договора)), поскольку в пункте 3.5 договора сумма коммерческого кредита определена как разница между суммой выставленного за поставленный товар счета и суммой, которую оплатил покупатель к моменту истечения срока указанного в пункте 3.2 договора, сторонам становится известно о конкретных условиях сделки после совершения указанных действий.

С учетом неоднократно выраженной Конституционным Судом Российской Федерации позиции суды при рассмотрении дел обязаны исследовать по существу фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, поскольку иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным.

Поскольку настоящее дело носит расчетный характер, необходимость проверки расчета иска, по смыслу статей 64 и 71 Кодекса входит в стандарт всестороннего и полного исследования судами первой и апелляционной инстанций имеющихся в деле доказательств (определения Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2016 № 305-ЭС16-8324, от 27.12.2016 № 310-ЭС16-12554, от 29.06.2016 № 305-ЭС16-2863).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 Кодекса).

Судам при рассмотрении настоящего спора следовало проверить расчет и сделать вывод об обоснованности заявленных исковых требований, применительно к указанным нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, так как в предмет доказывания по делу входит наличие обстоятельств возникновения отношений по оплате коммерческого кредита на условиях предусмотренных договором поставки.

Обстоятельства исполнения истцом своих обязательств в рамках договора ведут к обязанности ответчика принять и оплатить товар, в случае нарушения покупателем срока оплаты поставленного товара – право поставщика потребовать от покупателя оплатить товар и потребовать возврата коммерческого кредита в срок не позднее 30 календарных дней с даты отгрузки товара покупателю (пункты 3.2 и 3.7 договора). Соответственно, суды  должны внести правовую определенность в спорное правоотношение.

Однако, как следует из материалов дела, расчет истца, приложенный к заявлению об уточнении исковых требований, не содержит надлежащего обоснования образования задолженности, периода начисления процентов за пользование коммерческим кредитом, начало которого произвольно определено предпринимателем по отношению к каждой из партий товара в пределах от 1 до 5 дней с момента состоявшейся поставки. Этот расчет не соответствует установленным в договоре условиям определения наступления обязанности оплатить товар и срокам его оплаты (пункты 3.2 и 3.3 договора). В совокупности с тем, что  решение  и апелляционное постановление не содержат в себе ни конкретного расчета задолженности и процентов коммерческого кредита (с учетом признания расчета истца не верным), ни исчерпывающего описания методики определения периода размера долга и процентов (включая разделение поставки на отдельные накладные (УПД), период образования задолженности, порядок учета платежей общества в счет погашения долга), изложенное в своей совокупности не позволяет суду округа констатировать правильность (соответствие установленным по делу обстоятельствам и требованиям подлежащих применению норм материального права) выводов судов о том, что размер задолженности составляет 11 500 тыс. рублей, более того судами не конкретизирован размер процентов коммерческого кредита, который является верным в отличие от расчета истца признанного не верным.

Суды сослались на то, что в рамках дела № А32-15915/2018 организация отыскивала сумма задолженности за предыдущие периоды, была заявлена к взысканию сумма 43 700 442 рублей 80 копеек из которых 23 858 080 рублей 35 копеек задолженность за УПД с 29.03.2017 по 13.12.2017 и 19 842 362 рубля 45 копеек коммерческого кредита, и указали об оплате ответчиком задолженности после подачи иска, отсутствии возражений относительно отказа от иска и соответствующего расчета истца, а также назначения платежей в рамках дела А32-15915/2018, вместе с тем названные выводы не находят своего подтверждения в материалах указанного дела.  Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.05.2018 производство по делу прекращено, отказ от иска заявлен в связи с урегулированием спора, также истец настаивал на отнесении государственной пошлины на его счет, суд в своем определении не сослался на оплату задолженности ответчиком. 

Более, того организация и общество составили акт сверки взаимных расчетов № 000255 за период: 01.01.2018 – 10.05.2018, подписанный руководителями сторон, согласно которому по состоянию на 10.05.2018 у организации имеется задолженность перед обществом 1 500 672 рубля 97 копеек, при этом период с 26.12.2017 по 10.05.2018 входит в предмет настоящего спора и правовая определенность в сложившихся отношениях и их оценка имеет существенное значение для правильного установления обстоятельств дела.

8 мая 2018 года организация и общество заключили дополнительное соглашение в рамках заключенного договора от 29.03.2017 № 035-17, согласно которому общество обязалось в срок до 31.12.2018 приобрести у организации товар общей стоимостью не менее 15 млн рублей (пункт 1 соглашения), обязательства общества по исполнению договора в части оплаты поставленного товара обеспечиваются обеспечительным платежом, который должен учитываться в составе платежей в соответствии с частью 3 договора (цена товара и порядок расчетов).

Указанные обстоятельства суды оставили без внимания и оценки, не определили с какого момента в соответствии с условиями договора поставки, стороны определили период возврата коммерческого кредита, его сумму и отнесение платежей на его оплату.

Поскольку предметом спора является взыскание задолженности и суммы коммерческого кредита, к данной ситуации применимы общие правила рассмотрения дел, носящих расчетный характер, согласно которым оценке подлежат все основания возникновения и уменьшения задолженности, критерии расчета, с возложением бремени доказывания обоснованности расчета заявленных исковых требований на истца (часть 1 статьи 65 Кодекса).

В части взыскания 3 млн. рублей обеспечительного платежа и 750 тыс. рублей штрафа, юридически значимые обстоятельства не были в полном объеме установлены судами в целях правильного разрешения спора.

Оценка обоснованности требований о взыскании обеспечительного платежа и штрафа должна осуществляться по общим правилам арбитражного процессуального законодательства, результаты оценки доказательств суд обязан отразить в судебном акте, в котором приводятся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими (часть 7 статьи 71 Кодекса).

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

Поскольку суды в нарушение требований статей 71, 170, 271 Кодекса не оценили указанные доводы и доказательства и не привели мотивы, по которым не приняли их во внимание, а от установления данных обстоятельств зависит обоснованность требований предпринимателя и общества, размер долга и процентов, решение и постановление надлежит отменить, дело – направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

С учетом изложенного, судебные акты подлежат отмене на основании части 1статьи 288 Кодекса, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 Кодекса).

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, принимая во внимание задачи судопроизводства в арбитражных судах, конкретные обстоятельства дела, исходя из положений действующего законодательства, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному делу, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.09.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 по делу № А32-41357/2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

В.В. Аваряскин

 

Судьи

Е.Л. Коржинек

 

А.В. Садовников