АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А39-550/2020

20 октября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13.10.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 20.10.2022.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Кузнецовой Л.В., Трубниковой Е.Ю.

 

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью «Ивнефтепродукт»:

ФИО1 по доверенности от 22.09.2021

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью 

«Мордовская топливная компания»

 ФИО2

 

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.03.2022  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022

по делу № А39-550/2020 

 

по заявлению конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью 

«Мордовская топливная компания» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Ивнефтепродукт»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании сделок недействительными 

и применении последствий их недействительности

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью «Мордовская топливная компания» (далее – Компания; должник) его конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о признании недействительными сделками перечислений денежных средств в размере 62 946 025 рублей 60 копеек за период с 08.02.2017 по 16.01.2019 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ивнефтепродукт» (далее – Общество) и применении последствий их недействительности.

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 24.03.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции нарушил принцип состязательности и ограничил право конкурсного управляющего надлежащим образом ознакомиться с представленными Обществом доказательствами, а также выразить свою позицию по ним. В частности, универсальные передаточные акты по договору были направлены конкурсному управляющему 17.03.2022 за две минуты до судебного заседания, в котором заявление об оспаривании сделки было рассмотрено по существу. В связи с невозможностью принять участие в судебном заседании 17.03.2022 конкурсный управляющий был лишен возможности ходатайствовать об отложении судебного заседания. При этом Общество  длительное время не представляло суду и заявителю документы, необходимые для полного и всестороннего рассмотрения дела.  

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к ошибочному выводу об отсутствии у Компании в период осуществления оспоренных платежей признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, не приняв во внимание наличие у нее задолженности перед кредиторами, которая впоследствии была включена в реестр требований кредиторов должника. Кроме того, о наличии признаков неплатежеспособности свидетельствуют также данные бухгалтерской отчетности за 2018 год. 

Общество в отзыве и его представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Конкурсный управляющий ходатайствовал о проведении судебного заседания в его отсутствие.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Общество (поставщик) и Компания (покупатель) заключили договор поставки от 01.09.2014 № 1/09, по условиям которого поставщик обязался поставлять в адрес покупателя продукцию нефте- и газопереработки и иную продукцию в количестве, ассортименте, сроки и по ценам, указанным в приложениях (спецификациях), а покупатель обязуется принимать и оплачивать принятую продукцию в порядке и условиях, предусмотренных договоров. 

Во исполнение договора Общество в период с января по июль 2017 года на основании универсальных передаточных документов поставило Компании продукты нефтепереработки, газопереработки, а так же иные химические продукты: метил-трет-бутиловый эфир, беззольную антидетонационную добавку, толуол нефтяной, фракции ароматических углеводородов, конденсат газовый стабильный, топливо дизельное ЕВРО сорт С (ДТ-Л-К5), бензин автомобильный АИ-92. 

В период с 08.02.2017 по 16.01.2019 Компания перечислила Обществу 62 946 025 рублей 60 копеек в качестве оплаты за поставленные товары, 

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 03.02.2020 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Компании, решением от 27.04.2021 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО3

Конкурсный управляющий, посчитав, что операции по перечислению денежных средств совершены в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными.

Суды двух инстанций, отказав в удовлетворении заявления, исходили из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие осуществление оспоренных перечислений в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, отзыв на нее, заслушав представителя Общества, суд кассационной инстанции не установил правовых оснований для отмены состоявшихся судебных актов. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено следующее. Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Вред, причиненный имущественным правам кредиторов, – уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона о банкротстве).

Дело о банкротстве Компании возбуждено 03.02.2020, оспоренные перечисления совершены в период с 08.02.2017 по 16.01.2019, то есть в пределах трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Суды первой и апелляционной инстанций проанализировали представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришли к выводу о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате осуществления перечислений должником денежных средств Обществу. 

В частности, суды установили, что факт наличия у Компании обязательств по оплате поставленных Обществом товаров документально подтвержден представленными в материалы дела универсальными передаточными актами, транспортными накладными, налоговой отчетностью ответчика и конкурсным управляющим не опровергнут. 

Кроме того, все операции по реализации продуктов нефте- и газопереработки задекларированы в составе налоговых баз налоговых периодов и они были предметом исследования налогового органа в ходе выездной налоговой проверки. По результатам данной проверки каких-либо нарушений в порядке исчисления налога в период осуществления оспоренных платежей не установлено. 

Предметом оспоренного договора является поставка товаров, поэтому на конкурсном управляющем, как заявителе по обособленному спору, лежит бремя доказывания причинения вреда имущественным интересам кредиторов, в том числе путем подтверждения факта несоответствия стоимости поставленных продуктов нефте- и газопереработки рыночной или отсутствия между сторонами реальных правоотношений. 

Между тем конкурсный управляющий в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской не представил таких доказательств в материалы обособленного спора. 

Недоказанность одного из обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, влечет за собой отказ в удовлетворении соответствующего заявления.

Суды, не установив факта причинения вреда имущественным интересам кредиторов в связи с перечислением Компании денежных средств за поставленные товары, обоснованно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

Отклонив довод конкурсного управляющего о наличии у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности, судебные инстанции исходили из того, что существование непогашенной задолженности перед отдельным кредитором в определенный период времени не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества. Доказательств, безусловно свидетельствующих о неплатежеспособности Компании в период перечисления денежных средств, в материалы дела не представлено.

Аргументы об обратном, изложенные в кассационной жалобе, направлены на иную оценку представленных в материалы дела доказательств, что не входит в компетенцию окружного суда. 

Более того, само по себе заключение сделки с заинтересованным лицом при наличии признаков неплатежеспособности при отсутствии доказательств причинения в связи с ее исполнением вреда имущественным интересам кредиторов не является безусловным основанием для признания ее недействительной. 

Каких-либо иных обстоятельств, свидетельствующих о наличии у оспоренной сделки пороков, влекущих признание ее недействительной, или признаков злоупотребления правом при заключении договора, конкурсным управляющим в кассационной жалобе не приведено и судами в ходе рассмотрения обособленного спора не установлено. 

Аргумент конкурсного управляющего о том, что суд первой инстанции ограничил конкурсного управляющего в возможности ознакомиться с представленными Обществом доказательствами, отклонен судом округа, как несостоятельный. 

Как следует из материалов дела, универсальные передаточные документы по договору поставки были представлены Компанией в судебном заседании 09.12.2021 и приобщены к материалам дела и направлены конкурсному управляющему 08.12.2021 (том 1, листы дела с 55 по 108), что подтверждается, в том числе, протоколом судебного заседания от 09.12.2021.

С учетом изложенного, у суда первой  инстанции отсутствовали правовые основания для отложения судебного разбирательства в целях предоставления конкурсному управляющему времени для ознакомления с документами, представленными Компанией 17.03.2022. 

Как верно отметил суд апелляционной инстанции, у заявителя в период с  09.12.2021 по 17.03.2022 (дата вынесения резолютивной части определения от 24.03.2022) было достаточно времени для ознакомления с представленными Компанией документами, формирования обоснованной правовой позиции относительно обстоятельств, изложенных в них. 

Иные доводы, приведенные конкурсным управляющим в кассационной жалобе не свидетельствуют о принятии судами первой и апелляционной инстанции неправильных судебных актов, в связи с чем не приняты судом округа.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1), 289 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.03.2022 и  постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022 по делу № А39-550/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мордовская топливная компания» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мордовская топливная компания» в доход федерального бюджета 3000  рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. 

Арбитражному суду Республики Мордовия выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.П. Прыткова

 

 

 Судьи

 

Л.В. Кузнецова

Е.Ю. Трубникова