ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-4051/2021

Дело № А41-60527/19

10 июня 2021 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  03 июня 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 июня 2021 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи  Шальневой Н.В.

судей  Епифанцевой С.Ю., Терешина А.В.  

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании: 

ФИО2 (паспорт, лично);

ФИО3 (паспорт, лично);

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Промснабресурс логистик» на определение Арбитражного суда Московской области от 21.01.2021 по делу №А41-60527/19,

УСТАНОВИЛ:

В производстве Арбитражного суда Московской области находится дело о признании ООО «Промснабресурс логистика» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 144001, 

<

...>) несостоятельным (банкротом). 

Решением Арбитражного суда Московской области от 10 июня 2020 года в отношении ООО «Промснабресурс логистика» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 144001, 

<

...>) введена процедура банкротства – конкурсное производство. 

Конкурсным управляющим утверждена ФИО4 (ИНН: 

<

***>, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих – 405, адрес для направления корреспонденции: 413113, г. Энгельс, а/я 3), член ПАУ ЦФО.

Конкурсным управляющим ООО «Промснабресурс логистика» - ФИО4 подано заявление о признании недействительной сделки – договора купли-продажи транспортных средств от 09.01.2018 г., соглашений о зачете взаимных однородных требований от 01.01.2018 г., 22.01.2018 г., 30.01.2018 г., 27.02.2018 г., 05.04.2018 г.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21 января 2021 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника ООО «Промснабресурс Логистика» о признании недействительной сделки – договора купли-продажи транспортных средств от 09.01.2018 г., соглашений о зачете взаимных однородных требований от 01.01.2018 г., 22.01.2018 г., 30.01.2018 г., 27.02.2018 г., 05.04.2018 г. - отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Промснабресурс логистика» обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании ФИО2 возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила оставить обжалуемое определение без изменения.

ФИО3 поддержала доводы апелляционной жалобы, просила отменить обжалуемое определение.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 223, 266, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. ст. 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на сайте http://kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела,  09.01.2018 между ФИО2 и ООО «Промснабресурс логистика» был заключен договор купли-продажи транспортных средств № 09/01/1:

Грузовой тягач седельный Scania P340 LA4X2HNA VIN: 

<

***> г.п.;

Грузовой тягач седельный Scania P340 LA4X2HNA VIN: 

<

***> г.п.;

Грузовой тягач седельный Scania P340 LA4X2HNA VIN: 

<

***> г.п.;

Грузовой тягач седельный Scania P340 LA4X2HNA VIN: 

<

***> г.п.;

Грузовой тягач седельный Scania P340 LA4X2HNA VIN: 

<

***> г.п.;

Полуприцеп Schmitz S3 VIN: 

<

***> г.п.;

Полуприцеп Schmitz S3 VIN: 

<

***> г.п.;

Полуприцеп с бортовой платформой Schmitz SCS 24 VIN: 

<

***> г.п.;

Полуприцеп Schmitz SCS24 VIN: 

<

***> г.п.;

Полагая, что оспариваемая сделка совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной. 

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности совокупности условий для признания договора купли-продажи автомобиля транспортных средств недействительным.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд поддерживает указанный вывод суда первой инстанции.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Так, под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Установленные указанной нормой Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Из пункта 3  спорного договора следует, что стоимость транспортных средств, передаваемых по настоящему договору составляет 26 943 981 в т.ч. НДС 18%

Покупатель уплачивает цену договора путем внесения наличных денежных средств в кассу продавца или путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Однако между сторонами были составлены и подписаны соглашения о зачете взаимных однородных требований, так:

от 10.01.2018 произведен зачет однородных требований на сумму 10 7778 181 руб. 16коп.;

от 22.01.2018 произведен зачет однородных требований на сумму 654 255 руб.  на сумму I 028 500 руб. 38 коп.;

30.01.2018  произведен зачет однородных требований на сумму 4 039 572 руб. 04 коп.;

27.02.2018 произведен зачет однородных требований на сумму 7 981 379 руб. 70 коп.;

05.04.2018 произведен зачет однородных требований на сумму 2 884 055 руб.42 коп.

Следовательно, зачетом взаимных однородных требований по указанным соглашениям, обязательства между сторонами погашены.

Так, в обоснование реальности существующей у должника до совершения зачета задолженности перед ФИО2 ответчиком представлены соглашения об уступке права требования к ООО «Промснабресурс» с первичной документацией, согласно которым ФИО2 была приобретена задолженность должника перед кредиторами. 

Указанные обстоятельства конкурсным управляющим не были оспорены. 

Апелляционный суд отмечает, что оплата цены договора произведена сторонами путем зачета, что в данном случае не свидетельствует об отсутствии оплаты по договору, в связи с чем, оснований не принимать указанный зачет в качестве доказательств оплаты цены договоров у суда не имеется.

в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что Петракова Е..В. является заинтересованным лицом по отношению к должнику, а также подтверждающих наличие обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, в рамках настоящего обособленного спора конкурсным управляющим в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представлено документальных доказательств недействительности договора купли-продажи транспортных средств по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Кодекса).

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В пункте 10 Информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификация сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Указанный вывод суда соответствует сложившейся судебной практике применения норм статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и нашел отражение в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11.

Таким образом, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

- наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

- наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий;

- наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В материалах дела нет доказательств того, что при заключении договора купли-продажи транспортных средств продавцом, покупателем было допущено злоупотребление гражданскими правами.

Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Иных доказательств его заинтересованности по отношению к должнику на дату заключения договора не имеется.

Доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего о том, что автомобиль продан по существенно заниженной цене, также не принимаются судом апелляционной инстанции.

Злоупотребления правом в действиях сторон апелляционный суд не установил.

Аффилированность между сторонами сделки  арбитражным апелляционным судом не установлена.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 21.01.2021 по делу №А41-60527/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Шальнева

Судьи

С.Ю.Епифанцева

 А.В.  Терешин