ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, 

<

...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: 

<

***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-26275/2022

г. Саратов

01 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «18» августа 2025 года

Полный текст постановления изготовлен «01» сентября 2025 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Судаковой Н.В., 

судей Измайловой А.Э., Рябихиной И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шайкиным Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Юкон», ФИО1 на определение Арбитражного суда Саратовской области от 22 мая 2025 года по делу                                 № А57-26275/2022

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» ФИО2 о признании сделки, заключенной между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Юкон» недействительной, применении последствий недействительности сделки 

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» (413063, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании: представителя ФИО1 – ФИО3, действующей на основании доверенности от 13 августа 2025 года, представителя общества с ограниченной ответственностью «ЮКОН» - ФИО4, действующей на основании доверенности от 30 июня                  2025 года, представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» ФИО2 – ФИО5, действующей на основании доверенности от 25 ноября 2024 года,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2022 общество с ограниченной ответственностью «Агроинвест» (далее - должник, ООО «Агроинвест») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – ФИО2, конкурсный управляющий).

В Арбитражный суд Саратовской области 24.11.2023 поступило заявление  конкурсного управляющего, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании договора от 15.04.2022 №817-10/21 на совместное  осуществление операций, заключенного между                                     ООО «Агроинвест» и обществом с ограниченной ответственностью «Юкон» (далее -                  ООО «Юкон», ответчик) недействительной (ничтожной) сделкой; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Юкон» в пользу ООО «Агроинвест» действительной стоимости урожая сельскохозяйственных культур, полученного на земельных участках, принадлежащих должнику, в размере 484 997 255 руб. 62 коп.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.05.2025 договор                         №817-10/21 на совместное осуществление операций, заключенный между                                    ООО «Агроинвест» и ООО «Юкон», признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Юкон» в конкурсную массу                       ООО «Агроинвест» действительной стоимости полученной в результате совместного осуществления операций продукции в размере 484 997 255 руб. 62 коп.; распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Юкон» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

В апелляционной жалобе указывается на то, что судом первой инстанции не дана оценка доводам ООО «Юкон» об отсутствии неравноценности сделки и вреда кредиторам, с учетом представлениях пояснения об экономической целесообразности заключения с должником оспариваемого договора, а также расчета затрат на производство продукции. Апеллянт полагает, что ООО «Агроинвест» не могло самостоятельно произвести сельскохозяйственную продукцию ввиду отсутствия собственных средств для финансирования текущей деятельности, в связи с чем заключение спорного договора не ухудшило положение должника, а следовательно не причинило вред его кредиторам. Кроме того, апеллянт не согласен с размером действительной стоимости полученной в результате совместного осуществления операций продукции, поскольку при расчете подлежащей взысканию суммы из цены иска должны быть вычтены затраты, фактически понесенные сторонами оспариваемого договора. ООО «Юкон» отмечает, что сделка по заключению оспариваемого договора не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности должника, не связана с отчуждением имущества должника, не совершена в нарушение принятых обеспечительных мер, а следовательно не может быть квалифицирована как сделка со злоупотреблением в порядке статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Кроме того, материалами дела не подтверждено, что на момент заключения оспариваемой сделки должник отвечал признакам платежеспособности или недостаточности имущества, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами, при этом наличие задолженности перед отдельным кредитором, а также наличие судебных актов о взыскании с должника задолженности само по себе не означает наличие у должника признаков неплатежеспособности.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО1 (далее – ФИО1) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное, перейти к рассмотрению обособленного спора по правилам первой инстанции.

В апелляционной жалобе ФИО1 указывает на то, что в обжалуемом судебном акте не приведены доказательства, что оспариваемый договор был заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, и что в результате совершения сделки был причинен вред кредиторам. Податель жалобы обращает внимание, что судом первой инстанции не дана оценка расчету затрат, представленному ФИО1, согласно которому при осуществлении совместной деятельности должника с ООО «Юкон», ООО «Агроинвест» получило бы большую прибыль, чем при самостоятельном осуществлении посевной операции. Апеллянт также полагает, что судом первой инстанции не раскрыты основания образования действительной стоимости урожая сельскохозяйственных культур в размере 484 997 255 руб. 62 коп., не дана оценка возражениям лиц, участвующих в деле, относительно данного размера. Должник в апелляционной жалобе также указывает, что передача имущества в аренду, субаренду                   ООО «Юкон» не является отчуждением, а следовательно и права собственности на всю сельскохозяйственную продукцию, произведенную на земельных участках, принадлежащих ООО «Агроинвест», но переданных в аренду ООО «Юкон», у должника возникнуть не может. При этом, обеспечительные меры, принятые судом первой инстанции, не касались хозяйственной деятельности ООО «Агроинвест», а были направлено исключительно на запрет на отчуждение имущества.

В судебном заседании представитель ООО «Юкон» поддержала доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, просит обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, просит обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Агроинвест» ФИО2 возражала против доводов, изложенных в апелляционных жалобах, просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд рассматривает апелляционные жалобы в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 268 - 272 АПК РФ. 

Изучив и исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих  в деле, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционные жалобы подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                                       «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Как следует из материалов дела, 15.04.2022 ООО «Агроинвест» (сторона – 1) и                  ООО «Юкон» (сторона – 2) заключили договор №817-10/21 на совместное осуществление операций. 

По условиям договора стороны объединяют усилия и ресурсы для выращивания сельскохозяйственной продукции путем совместно осуществляемых операций. 

Результатом исполнения договора является производство продукции и ее распределение между участниками договора. Земельные участки, на которых осуществляется выращивание сельскохозяйственной продукции, указаны в приложении № 1 к договору. 

Согласно условиям пункта 1.2. договора под совместно осуществляемыми операциями понимается выполнение каждым участником договора определенного этапа производства продукции (выполнения работы, оказания услуги) с использованием собственных активов. Для осуществления договора участники обязались объединить ресурсы и иные усилия для обеспечения деятельности по совместному осуществлению операций (далее - вклады). Состав, стоимость и сроки исполнения этапов производства продукции определены в приложении №2 к договору. 

Условиями пунктов 1.3., 1.4. договора стороны согласовали, что ООО «Агроинвест» выполняет следующие виды работ: подготовку почвы под посев сельскохозяйственных культур и посев культуры «пшеница озимая» с использованием собственных активов общества. ООО «Юкон» выполняет следующие виды работ: проводит сев сельскохозяйственных культур, кроме культуры, указанной в пункте 1.3. договора, и уход за посевами сельскохозяйственных культур, предусмотренных договором, обеспечивает технологию выращивания и уборку сельскохозяйственных культур с использованием собственных активов общества по отдельности или общими усилиями. 

Согласно пункту 2.4. договора полученная в результате совместного осуществления операций продукция распределяется между участниками в пропорциональном соотношении, указанном в приложении №2 к договору, от общего объема выращенной продукции в физическом весе. Вся продукция в доле, принадлежащей каждому из участников, считается его собственностью. 

По условиям пункта 3.3. договора распределение полученной в результате совместного осуществления операции каждого вида продукции производится в следующем порядке: 3.3.1. участник, выполняющий уборку готовой продукции растениеводства (урожай 2022 года) предоставляет фактические данные о количестве полученного урожая; 3.3.2. готовая продукция растениеводства (урожай 2022 года) распределяется пропорционально доли каждого участника, определенной в пункте 2.4. договора рассчитанной на основании технологической карты (приложение №3), и передается участникам договора по акту приема-передачи готовой продукции, при необходимости составленному по требованию любого участника договора. 

Окончательное распределение полученной в результате совместного осуществления операций продукции производится сторонами в физическом весе на основании соглашения о разделе продукции, которое подписывается сторонами не позднее 31.12.2022. 

Договором стороны определили долю должника (12,35%) и долю ООО «Юкон» (87,65%). 

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что сделка совершена между заинтересованными лицами, направлена на перевод активов, хозяйственной деятельности от должника к ООО «Юкон» при наличии действующих кредитных договоров, кредиторской задолженности, при выплате дивидендов и стимулирующего вознаграждения, с целью причинения вреда кредиторам должника, при злоупотреблении правами со стороны лиц ее совершивших, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора от 15.04.2022 №817-10/21 на совместное осуществление операций недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из обоснованности заявленных требований.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемый договор заключен между аффиллированными лицами, в период неплатежеспособности должника.

При определении признаков неплатежеспособности суд первой инстанции сослался на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024, вынесенному по обособленному спору о признании недействительной (ничтожной) сделкой выплаты стимулирующего характера в пользу ФИО1 в размере 100 000 000 руб. 00 коп., в котором суд апелляционной инстанции указал, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305- ЭС17-11710 (3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления № 63 наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено и впоследствии было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки. 

Судом апелляционной инстанции в постановлении от 10.10.2024 отклонен довод ФИО1 о появлении первой просрочки должника по обязательствам только в августе 2022 года, поскольку относится к задолженности по кредитным обязательствам перед публичным акционерным обществом «Сбербанк России», публичным акционерным обществом «Росбанк», что установлено постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 и не учитывает наличие у должника иных установленных судами обязательств. Судом апелляционной инстанции отмечено, что факт неплатежеспособности должника уже в период с 28.12.2020 по 25.03.2022 подтверждается фактическими обстоятельствами, установленными по обособленному спору о признании ничтожными сделок по выплате дивидендов ФИО6 Суд апелляционной инстанции указал, что проведенная судебная экономическая экспертиза подтвердила выводы судов по настоящему делу о неплатежеспособности должника в спорный период. 

Также суд первой инстанции согласился с доводами конкурсного управляющего о наличии у должника земельных участков сельскохозяйственного назначения, техники, оборудования и иного имущества, необходимого для ведения самостоятельной деятельности.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемый договор был заключен на «кабальных» для должника условиях о распределении причитающихся долей урожая, который в полном объеме должником так и не был получен. В результате заключения оспариваемой сделки выгода возникла только на стороне ООО «Юкон» за счет имущества, ресурсов должника при наличии у должника кредитных обязательств, кредиторской задолженности. 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена должником на фоне корпоративного конфликта и наложенных судом обеспечительных мер, в связи с чем усматривается злоупотребление правом. 

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что действия ООО «Юкон» и должника в результате подписания аффилированными между собой сторонами оспариваемого соглашения имели согласованный характер и были направлены на безосновательную передачу во владение ООО «Юкон» имущества и трудоустройство 90% трудового коллектива должника. Кроме того, судом первой инстанции учтено, что определением от 21.10.2021 по делу №А57-5602/2019 наложены обеспечительные меры в отношении ООО «Агроинвест». 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о злоупотреблении должником и ООО «Юкон» правом при совершении оспариваемой сделки, в связи с чем оспариваемый договор признан ничтожной сделкой в соответствии со ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Пунктом 8 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) установлено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 7 постановления Пленума № 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Поскольку спорная сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли она с намерением причинить вред другому лицу, следует установить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии со ст.2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность представляет собой прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Заявление о признании ООО «Агроинвест» несостоятельным (банкротом) принято Арбитражным судом Саратовской области определением от 24.10.2022, следовательно, оспариваемая сделка совершена в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

На момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные обязательства перед ООО «Ларио», уступленные от ООО «Агротранс» за грузоперевозки с 29.09.2018 по 24.10.2018, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника на основании решения суда от 26.11.2022 по настоящему делу. При этом, на дату сделки указанная задолженность была установлена судебным актом, что подтверждается решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.03.2022 по делу № А57-29058/2021.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2023 по делу № А57-26275/2022 включена задолженность перед ООО «Ларио» за арендную плату с января по октябрь 2021.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.03.2023 требования                 АО «Агрофирма Волга» в размере 10 319 954 руб. 80 коп. признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО «Агроинвест» в 3 очередь, основанные на решении суда от 29.11.2021 по делу №А57-34463/2020, решении суда от 29.11.2021 по делу № А57-34479/2020 и т.д. Указанные суммы не погашены до настоящего момента и включены в реестр требований кредиторов должника.

Также постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 требования общества «Терра» на сумму 41 077 879 руб. 72 коп. за не исполненные обязательства по договору аренды земельного участка от 01.03.2021 № Д-35 за период с 01.02.2022 по 31.03.2022 признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению предликвидационной квоты должника.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018                       № 305- ЭС17-11710 (3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума № 63 наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено и впоследствии было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Учитывая изложенное, довод апелляционных жалоб о появлении первой просрочки должника по обязательствам только в августе 2022 года подлежит отклонению, поскольку относится к задолженности по кредитным обязательствам перед ПАО «Сбербанк России», а также ПАО «Росбанк», что установлено постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 и не учитывает наличие у должника иных установленных судами обязательств.

Кроме того, факт неплатежеспособности должника в спорный период подтверждается фактическими обстоятельствами, установленными по обособленному спору о признании ничтожными сделок по выплате дивидендов ФИО6 с 28.12.2020 по 25.03.2022 в общей сумме 259 852 500 руб.

Как указал Верховный Суд РФ в определении от 22.04.2024 по делу                                            № А57-26275/2022, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статьи 19, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ и исходили из того, что оспариваемые сделки совершены контролирующим должника лицом в условиях наличия на стороне последнего признаков неплатежеспособности с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, в судебных актах, рассмотренных в судах четырех инстанций, установлено наличие признаков неплатежеспособности у должника в период с 28.12.2020 по 25.03.2022, то есть  задолго до совершения оспариваемой сделки  - 15.04.2022.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что в рамках рассмотрения обособленного спора о признании недействительной (ничтожной) сделкой выплаты стимулирующего характера в пользу ФИО1 в размере 100 000 000 руб. была проведена судебная экспертиза, которая также подтверждает неплатежеспособность должника на дату заключения оспариваемого договора.

Также материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что должник и ООО «Юкон» являются аффилированными лицами.

В тоже время согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации сама по себе аффилированность сторон сделки не является безусловным основанием для признания ее недействительной при наличии доказательств реального исполнения, а также отсутствия доказательств того, что сделка являлась мнимой либо притворной (Определения от 18.07.2022 № 305-ЭС21-25802(2), от 09.03.2022 № 304-ЭС22-284).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что при оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, истец должен доказать факт нарушения сделкой имущественных интересов кредиторов должника. 

Конкурсный управляющий, оспаривая договор №817-10/21 на совместное осуществление операций от 15.04.2022, ссылался на неравценность встречного предоставления, на возможность ООО «Агроинвест» самостоятельно осуществить деятельность по выращиванию сельскохозяйственной продукции, а также на перевод всех активов должника на ООО «Юкон».

Рассмотрев доводы конкурсного управляющего относительно неравноценности оспариваемой сделки, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как следует из пояснений ООО «Юкон» и подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, ООО «Юкон» создано 17.05.2021. ООО «Юкон» осуществляет хозяйственную деятельность по растениеводству посредством заключения договоров аренды и субаренды земельных участков и техники, а также приобретения собственных внеоборотных средств. В соответствии с формой статистической отчетности СХО Переписной лист сельскохозяйственных организаций в 2021 года ООО «Юкон» обрабатывало 11 089,70 га (Раздел II. Сельскохозяйственные угодья и их использование).                 В Разделе III. вышеназванной формы дана расшифровка угодий в разрезе сельскохозяйственных культур и в 2021 года для получения урожая были использованы                      7 945,71 га, остальная часть угодий оставалась в виде паров, для соблюдения агротехнологии возделывания земли. Аналогичные данные прослеживаются в статистической форме учета Фермер-2 по состоянию на 01.10.2021 и по состоянию 13.10.2021-24.11.2021. По итогам                 2021 года подготовлена бухгалтерская финансовая отчетность, исходя из сведений которой следует, что экономический результат, полученный от деятельности составил 419 819 000 руб. (бухгалтерский баланс за 2021 год строка 1370, отчет о финансовых результатах за 2021 год строка 2400). При этом, на конец 2021 года у                        ООО «Юкон» имелись запасы в стоимостной оценке 228 701 000 руб. (бухгалтерский баланс за 2021 год строка 1210). Таким образом, ООО «Юкон» являлось стабильным бизнесом и имело ресурсы для ведения деятельности в следующем финансовом году и дальнейшего масштабирования.

В 2022 году руководство должника обратилось к ООО «Юкон» с предложением объединить усилия и ресурсы для совместного выращивания сельскохозяйственной продукции. Для оценки экономической эффективности и целесообразности для обеих сторон подобной сделки были запрошены калькуляции затрат на производство. ООО «Агроинвест» был представлен расчет бюджета доходов и расходов должника на 2022 года, сформированный в соответствии с методологией составления на основании данных за прошлый период, то есть по показателям 2021 года, с корректировкой на индекс цен в 2022 году. Исходя из составленного бюджета доходов и расходов должника на 2022 года затраты на производство продукции растениеводства составили бы 671 145 957 руб. Оценив представленную калькуляцию затрат на производство, ООО «Юкон» было принято решение о заключения оспариваемого договора.  Также имея посевные площади и технику для их обработки, с целью эффективного ведения хозяйственной деятельности ООО «Юкон» заключило с должником договора аренды техники и сельскохозяйственного оборудования, что позволяло оптимизировать затраты при выращивании продукции растениеводства и сократить долю участия сторонних организаций на всех этапах выращивания культур. Получение в аренду оборудования и техники позволяло ООО «Юкон» возделывать имеющиеся собственные земли, проводить комплекс посевных и уборочных работ в более короткий срок, за счет дополнительных средств труда. Привлечение дополнительных площадей позволило оптимизировать постоянные затраты на производство и извлекать экономический результат.

Кроме того, из пояснений ФИО1, являвшегося генеральным директором должника на момент заключения оспариваемого договора, следует, что в 2022 году наличие сложностей в аграрном секторе, которые были связаны как с природными факторами, так и с экономическими и инфраструктурными проблемами, а именно высокие цены на топливо и минеральные удобрения, проблемы с логистикой и сбытом продукции, а также изменение климата и связанные с ним погодные риски, а также принимая во внимание наличие корпоративного спора, отказ учредителя ООО «Агроинвест» ФИО7 выступать поручителем при оформлении кредита на финансирование посевной компании в 2022 году, высокие процентные ставки по кредитам (22%),  отсутствие собственных денежных средств на все необходимые расходы, им было принято решение о заключении договора на совместное осуществление операций, в соответствии с которым стороны объединяют усилия и ресурсы для выращивания сельскохозяйственной продукции путем совместно осуществляемых операций. 

Доказательств того, что целью заключения, а также основными предпосылками заключения договора на совместное осуществление операций являлись иные причины, чем те, которые указаны в пояснениях ООО «Юкон» и  ФИО1 в материалы дела не представлено.

Вывод суда первой инстанции о наличии у должника земельных участков сельскохозяйственного назначения, техники, оборудования и иного имущества, необходимого для ведения самостоятельной деятельности, является необоснованным и неподтвержденным материалами дела.

Как указывалось ранее  в материалы дела был представлен расчет бюджета доходов и расходов должника на 2022 года, сформированный в соответствии с методологией составления на основании данных за прошлый период, то есть по показателям 2021 года, с корректировкой на индекс цен в 2022 году. Исходя из составленного бюджета доходов и расходов должника на 2022 год затраты на производство продукции растениеводства составили бы 671 145 957 руб. Данный расчет конкурсным управляющим в суде первой и апелляционной инстанции не оспорен. Ходатайств о назначении судебной экспертизы в суде первой и апелляционной инстанции не заявлено.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что в материалы дела,                           ООО «Юкон» представлены первичные документы (договоры, акт выполненных работ, платёжные поручения), подтверждающие расходы, которые были фактически понесены         ООО «Юкон» в рамках договора №817-10/21  от 15.04.2022. ООО «Юкон» за счет собственных средств осуществлялась следующая хозяйственная деятельность: сев культур; приобретение семенного и посадочного материала; приобретение средств защиты растений; приобретение удобрений; услуги по химической обработки угодий; приобретение ГСМ; услуги по уборке культур; транспортные услуги; расходы на ремонт, обслуживание техники и оборудования; расходы на запасные части и комплектующие для техники и оборудования и иные платежи для осуществления хозяйственной деятельности. Движение денежных средств по расчетным счетам также прослеживается из оборотно-сальдовых ведомостей по 51 счету «Расчётные счета».

Фактические затраты ООО «Юкон» на осуществление совместной деятельности с должником:

Наименование затрат

Размер затрат, рублей

Затраты прямые

Заработная плата и налоги с ФОТ

4 288 122,00

Горюче-смазочные материалы

19 299 289,00

Средства защиты растений

57 367 891,00

Минеральные удобрения

38 988 313,00

Семена

56 773 543,00

Орошение

46 928 369,00

Услуги сторонних организаций по уходу за посевами

12 464 008,00

Услуги по уборке

38 210 401,00

Транспортировка с поля

18 106 731,00

Аренда земли

21 440 710,00

Итого

313 867 377,00

Коммерческие расходы

Транспортные      расходы      (склад-место реализации)

42 109 343,00

Подработка

14 262 785,00

Сушка

30 897 131,00

Закладка в рукава

1 689 355,00

             Итого                                                                            88 958 615,00

Затраты постоянные

ФОТ с начислениями

36 553 959,00

Топливо и энергия

10 706 324,00

Расходы на текущий ремонт

30 504 302,00

Страхование

19 166,00

Охрана труда, экология

405 421,00

Услуги сторонних организаций (аренда имущества)

32 273 915,00

Налоги предприятий

0,00

Прочие общепроизводственные расходы

2 148 909,00

Итого

112 611 996,00

Общий размер затрат

515 437 987,00

Фактическим вкладом должника в совместную деятельность являлись посевные площади с проведенными подготовительными работами, которые в бухгалтерском учете имели стоимостное выражение равное 47 030 255 руб. 66 коп. Таким образом, должником в совместную деятельность внесены работы стоимостью 47 030 255 руб. 66 коп., что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

На основании изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что фактически общие затраты на производство продукции в рамках договора на совместное осуществление операций составили 562 468 244 руб. 66 коп. (документально подтверждены), в том числе затраты ООО «Агроинвест» 47 030 255 руб. 66 коп., затраты ООО «Юкон»                    515 437 987 руб.

Доказательств того, что по состоянию на 15.04.2022 ООО «Агроинвест» имело в распоряжение денежные средства в сумме 562 468 244 руб. 66 коп., необходимые для выращивания сельскохозяйственной продукции в материалы дела не представлено. Кроме того, в рамках обособленного спора по настоящему делу о взыскании конкурсным управляющим с ФИО1 денежных средств в сумме 100 000 000 руб. была проведена судебная экономическая экспертиза, из заключения которой следует, что в периоде с 01.01.2019 по 31.12.2022 собственных средств ООО «Агроинвест» для финансирования текущей деятельности было недостаточно. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что помимо основных средств, таких как земельные участки, техника и оборудования, для начало посевной операции необходимы были денежные средства, в том числе на выплату заработной платы, приобретение горюче – смазочных материалов, средства защиты растений, удобрения, семена, орошение, аренда земли, техники и т.д.

При указанных обстоятельствах ООО «Агроинвест» не могло самостоятельно произвести сельскохозяйственную продукцию и заключение спорного договора не ухудшило положение должника

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (ч.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Как указывалось выше, фактическим вкладом должника в совместную деятельность являлись посевные площади с проведенными подготовительными работами, которые в бухгалтерском учете имели стоимостное выражение равное 47 030 255 руб. 66 коп., что согласно оспариваемому договору составляет долю должника (12,35%).

По условиям пункта 3.3. договора распределение полученной в результате совместного осуществления операции каждого вида продукции производится в следующем порядке: 3.3.1. участник, выполняющий уборку готовой продукции растениеводства (урожай 2022 года) предоставляет фактические данные о количестве полученного урожая; 3.3.2. готовая продукция растениеводства (урожай 2022 года) распределяется пропорционально доли каждого участника, определенной в пункте 2.4. договора рассчитанной на основании технологической карты (приложение №3), и передается участникам договора по акту приема-передачи готовой продукции, при необходимости составленному по требованию любого участника договора. 

Окончательное распределение полученной в результате совместного осуществления операций продукции производится сторонами в физическом весе на основании соглашения о разделе продукции, которое подписывается сторонами не позднее 31.12.2022. 

Доказательств того, что доля должника в размере 12,35%, с учетом его фактического вклада определена неравноценно конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

Кроме того, как следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, стоимость части принятой конкурсным управляющим ООО «Агроинвест» и включенной в конкурсную массу должника продукции по договору на совместное осуществление операций от 15.04.2022 №817-10/21 составляет 43 459 579 руб. (согласно Положению о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, вынесенного на утверждения собрания кредиторов 20.06.2024). 15.11.2024 на сайте по адресу www.fedresurs.ru размещено сообщение № 1603 6716 о проведении торгов по реализации зерна ООО «Агроинвест», полученного в рамках договора на совместное осуществление операций. При этом, оставшаяся часть урожая конкурсным управляющим без каких-либо на то оснований не принимается, в материалах дела содержится переписка ООО «Юкон» и конкурсного управляющего, подтверждающая готовность ООО «Юкон» передать урожай конкурсному управляющему должника и места его хранения.

Также суд апелляционной инстанции учитывает, что выручка за 2022 год от производства продукции растениеводства по договору на совместное осуществление операций от 15.04.2022 №817-10/21 составила 599 819 772 руб. 00 коп.

Выручка за 2022 года от производства продукции растениеводства

Планируемые к выращиванию культуры

Планируемая выручка от реализации по ценам 2022 года, руб. (без НДС)

Кукуруза на зерно

229 325 950

Соя

166 773 011

Подсолнечник

20012 168

Пшеница озимая

125 214 563

Пшеница яровая твердая

56 736 770

Ячмень яровой

1 757 310

ИТОГО

599 819 772

Согласно доли должника (12,35%) ООО «Агроинвест» должно было получить по результатам данной деятельности 74 077 741 руб. 84 коп., что превышает затраты, которые фактически были понесены ООО «Агроинвест» при осуществлении совместной деятельности по договору №817-10/21 от 15.04.2022.

Таким образом, принимая во внимание отсутствие доказательств наличия у должника необходимых ресурсов (земельные участки, техника и оборудования, денежные средства), конечный результат договора №817-10/21 от 15.04.2022 (получение в результате совместного осуществления операций продукции на сумму 74 077 741 руб. 84 коп.) при несение должником  фактических затрат в сумме 47 030 255 руб. 66 коп., у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для признания условий договора №817-10/21 от 15.04.2022 «кабальными», а сам договор недействительным в связи с отсутствием равноценного встречного исполнения.

Довод конкурсного управляющего о том, что у ООО «Юкон» отсутствовала финансовая возможность несения затрат по договору №817-10/21 от 15.04.2022 опровергается материалами дела, в том числе платежными поручениями, свидетельствующими о том, что все затраты были понесены ООО «Юкон» самостоятельно. Доказательств того, что данные денежные средства, которые ООО «Юкон» использовало для оплаты затрат, являются денежными средствами должника в материалы дела не представлено.

Ссылка конкурсного управляющего на то, что денежные средства, которые были использованы ООО «Юкон» для выполнения обязательств по договору №817-10/21 от 15.04.2022, это денежные средства, полученные от реализации продукции, выращенные в рамках договора №817-10/21 от 15.04.2022, отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованные и противоречащие  материалам дела, поскольку оплата услуг проводилась в период, когда сельскохозяйственная продукция еще не была выращена, а соответственно не могла быть реализована.

Довод конкурсного управляющего о том, что ООО «Агроинвест» заключало                                с ООО «Юкон» договоров поставки с отсрочкой платежа, что также свидетельствует о том, что ООО «Юкон» осуществляло деятельность за счет должника, отклоняется судом апелляционой инстанции как несостоятельный, поскольку заключение договоров поставки с отсрочкой платежа в сельскохозяйственной деятельности является обычной, стандартной практикой.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказано причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате заключения оспариваемого договора.

Исследовав материалы дела и установив, что не доказана совокупность обстоятельств, позволяющих квалифицировать договор №817-10/21 на совместное осуществление операций как совершенный с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания оспариваемого договора недействительным на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Также судебная коллегия не соглашается с выводом суд первой инстанции о наличии оснований для признания данного договора недействительным по ст.ст. 10, 168 ГК РФ как совершенного со злоупотреблением правом.  

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Неразумное и недобросовестное поведение также приравнивается к злоупотреблению правом. 

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторам должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по отчуждению имущества должника). 

Вместе с тем в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов. 

Само по себе признание сделки недействительной (ничтожной) по мотиву злоупотребления сторонами (стороной) правом не противоречит действующему законодательству с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25), абзаце четвертом пункта 4 Постановления            № 63. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. 

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что злоупотребление правом должно основываться на конкретных обстоятельствах дела. 

Недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, является основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ и статьи 168 ГК РФ. 

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Из приведенных правовых норм следует, что критериями оценки возможности признания сделки недействительной являются пороки самой сделки, в том числе пороки воли лиц, ее заключивших. 

Суд первой инстанции, пришел к выводу о том, что действия сторон в результате подписания аффилированными между собой сторонами оспариваемого соглашения имели согласованный характер и были направлены на безосновательную передачу во владение ООО «Юкон» имущества и трудоустройство 90% трудового коллектива должника. 

Вместе с тем, доказательств того, что в результате заключения  договора №817-10/21 от 15.04.2022 был, по сути, осуществлён перевод активов и всей хозяйственной деятельности на ООО «Юкон», в материалы дела не представлено.

Как следует из материалов дела, между должником и ООО «Юкон» действительно  были заключены:

- договор аренды имущества № 3031;

- договор субаренды имущества № 3030;

- договор аренды земельных участков с/х назначения № Д-460/04;

- договор субаренды земельных участков с/х назначения № Д-488/04; 

- договор аренды земельных участков с/х назначения № Д-489/04;

- договор субаренды земельных участков с/х назначения № Д-493/04;

- договор субаренды земельных участков с/х назначения № Д-494/04;

- договор аренды земельных участков с/х назначения № Д-650/04;

- договор поставки № 506-2022 от 01.04.2022;

- договор поставки № 508-2022 от 01.04.2022.

Как следует из материалов дела, все приведенные договоры являются возмездными, договоры аренды и субаренды земельных участков конкурсным управляющим не оспорены. Действительность заключенных договоров подтверждена судебными актами (дела № А57-27122/2023 и № А57-18229/2023), по которым сумма арендной платы взыскана с ООО «Юкон» в пользу ООО «Агроинвест». Денежные средства от ООО «Юкон» в виде арендных платежей поступили в конкурсную массу должника. Арендованное имущество ООО «Юкон» возвращено в конкурсную массу должника. Данные обстоятельства конкурсным управляющим не оспариваются. 

Суд апелляционной инстанции отмечает, что оплаченные по договорам аренды и субаренды арендные платежи не включены по условиям договора №817-10//21 от 15.04.2022 в затраты ООО «Юкон» и принесли дополнительный доход должнику в размере                                   364 738 633 руб. 83 коп., что также не оспаривается должником. 

Таким образом, имущество должника не выбывало из собственности должника, а также не передавалось безвозмездно ООО «Юкон».

Ссылка конкурсного управляющего о том, что арендные платежи ООО «Юкон» вносились с просрочкой, а также с ООО «Юкон» была взыскана задолженность по арендной плате, принимая во внимание факт оплаты арендных платежей должнику в полном объеме, не свидетельствует о переводе активов.

Довод о том, что все работники ООО «Агроинвест» были трудоустроены                                 в ООО «Юкон», что также свидетельствует о переводе активов с должника на ООО «Юкон», отклоняется судебной коллегией как необоснованный, поскольку из материалов дела (штатных расписаний) следует, что у ООО «Юкон» по состоянию на 01.01.2022 (до заключения договора от 15.04.2022) имелось в штате 182 штатных единицы, по состоянию на 01.04.2022 (до заключения договора от 15.04.2022) – 290 штатных единицы, по состоянию на 01.06.2022 – 332 штатных единицы. 

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что предоставление имущества по договорам аренды и субаренды, арендные платежи по которым оплачены в полном объеме, учитывая, что арендованное имущество возвращено в конкурсную массу должника, а также трудоустройство работников, уволенных из                             ООО «Агроинвест» в ООО «Юкон» при наличии собственных работников, не может свидетельствовать о переводе активов с должника на ООО «Юкон» и прекращение хозяйственной деятельности ООО «Агроинвест» в целях ведения данной деятельности                       ООО «Юкон». 

Также суд первой инстанции пришел к выводу о наличии злоупотребления должника и ООО «Юкон», сославшись на то, что определением от 21.10.2021 по делу № А57-5602/2019 судом наложены обеспечительные меры в отношении ООО «Агроинвест».

Вместе с тем указанным определением в отношении ООО «Агроинвест» приняты следующие обеспечительные меры в виде:

- запрета ООО «Агроинвест» совершения действий по отчуждению, совершению государственной регистрации сделок, направленных на отчуждение, либо передачу в залог принадлежащего ему движимого и недвижимого имущества, имущественных прав и прав аренды;

- запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, Управлению ГИБДД ГУ МВД России по Саратовской области, Гостехнадзору Саратовской области, совершать регистрационные действия с имуществом (недвижимым имуществом, транспортными средствами, самоходными машинами), принадлежащим ООО «Агроинвест».

Таким образом, данными обеспечительными мерами было ограничено право должника на распоряжение принадлежащим ему имуществом путем прекращением права собственности на имущество (п. 1 ст. 235 ГК РФ).

При этом, в определении Арбитражного суда Саратовской области от 05.08.2022 по делу № А57-5602/2019 по заявлению ООО «Агроинвест» об отмене обеспечительных мер, наложенных определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.10.2021 в виде запрета ООО «Агроинвест» совершать действия по отчуждению движимого имущества, используемого для ведения текущей хозяйственной деятельности, указано, что ограничение прав должника на распоряжение принадлежащим ему имуществом не влечет невозможности его использования при осуществлении хозяйственной деятельности. Принятые обеспечительные меры не препятствуют обществу вести хозяйственную деятельность, производить платежи, обрабатывать земельные участки, собирать урожай, совершать иные действия в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Согласно п. 1.1. договора №817-10/21 на совместное осуществление операций от 15.04.2022 по договору стороны объединяют усилия и ресурсы для выращивания сельскохозяйственной продукции путем совместно осуществляемых операций.

ООО «Агроинвест» выполняет следующие виды работ: подготовку почвы под сев сельскохозяйственных культур и посев культуры «пшеницы озимая» с использованием собственных активов общества (п. 1.3. договора №817-10/21).

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что сделка по заключению оспариваемого договора на совместное осуществление операций по производству сельскохозяйственных культур не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности должника, не связана с отчуждением имущества должника, не совершена в нарушение принятых обеспечительных мер, а следовательно, не может быть квалифицирована как сделка со злоупотреблением (ст. 10 ГК РФ).

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимом отметить следующее.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. 

Вместе с тем, в равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, заключающимся в необоснованной передаче должником своего имущества другому лицу, причиняющим ущерб конкурсной массе. 

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с разъяснениями абзаца 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок (статья 61.2 Закона о банкротстве) само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку как недействительную (ничтожную) по общегражданским основаниям (статьи 10, 168, 170 ГК РФ). 

Однако в указанных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014                       № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016                               № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305- ЭС17-4886, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 29.01.2020 № 308-ЭС19- 18779 (1,2) и др.). 

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статей 10, 168, 170 ГК РФ, исходя из общеправового принципа «специальный закон вытесняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения. 

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. 

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069). 

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 05.06.2025 по делу № А12-22535/2023. 

Совершение сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве. 

В рассматриваемом случае вмененные конкурсным управляющим нарушения (совершение должником сделки (договор №817-10/21 на совместное осуществление операций) без равноценного встречного исполнения обязательств в пользу заинтересованного лица при наличии у должника признаков неплатежеспособности (неисполненных обязательств) на момент совершения сделки) в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Заявляя о ничтожности оспариваемой сделки, конкурсный управляющий не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки, предполагаемые ею пороки выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

На основании изложенного, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для признания договора №817-10/21 на совместное осуществление операций, заключенного 15.04.2022  недействительной сделкой  по ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также по ст.ст.10,168 ГК РФ. Поскольку не имелось оснований для признания данного договора недействительным, соответственно отсутствуют основания для применения последствий недействительности сделки.   

В силу пункта 3 части 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

Поскольку у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для признании оспариваемой сделки недействительной и применений последствий недействительности сделки, определение суда первой инстанции от 22.05.2025 подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделки - договора №817-10/21 на совместное осуществление операций, заключенного 15.04.2022 между ООО «Агроинвест» и ООО «Юкон», и применении последствий недействительности сделки.

Учитывая положения абзаца 4 пунктом 3 статьи 149 Закона о банкротстве, приостановление исполнения определения Арбитражного суда Саратовской области от 22 мая 2025 года по делу № А57-26275/2022 до вступления в законную силу судебного акта суда апелляционной инстанции по данному делу, принятое определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025, подлежит отмене.

Учитывая, что апелляционные жалобы ООО «Юкон» и ФИО1 удовлетворены, в соответствии со ст. 110 АПК РФ с ООО «Агроинвест» в пользу ООО «Юкон» подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере                             30 000 руб. 00 коп. за рассмотрение апелляционной жалобы, в пользу ФИО1 - судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 000 руб. 00 коп. за рассмотрение апелляционной жалобы. Излишне уплаченная государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы ФИО1 подлежит возврату ФИО8 из федерального бюджета в размере 20 000 руб. 00 коп.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле,  посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 22 мая 2025 года по делу                                       № А57-26275/2022 отменить. 

В удовлетворении заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании договора №817-10/21 на совместное осуществление операций, заключенного 15.04.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «Агроинвест» и обществом с ограниченной ответственностью «Юкон», недействительной сделкой, о применении последствий недействительности сделки, отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 000 руб. 00 коп. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юкон» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 000 руб. 00 коп. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Возвратить ФИО8 излишне уплаченную в доход федерального бюджета государственную пошлину на основании платежного поручения №371 от 20.06.2025 за подачу апелляционной жалобы в размере 20 000 руб. 00 коп.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Саратовской области от 22 мая 2025 года по делу № А57-26275/2022 отменить.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья                                                                                Н.В. Судакова

Судьи                                                                                                                                    А.Э. Измайлова

                                                                                                                                               И.А. Рябихина