﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-642/17 

Екатеринбург

10 июля 2019 г.

 

Дело № А76-28566/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Шершон Н. В., Сушковой С. А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Костиной Евгении Владимировны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.11.2018 по делу № А76-28566/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2019 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2016 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Манго» (далее - общество «Манго») возбуждено производство по делу о банкротстве гражданина Мешалкина Владимира Яковлевича.

Решением суда от 07.10.2016 Мешалкин В.Я. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Фадеев Игорь Валерьевич.

Определением суда от 30.06.2017 Фадеев И.В. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника, финансовым управляющим утвержден Санников Егор Владимирович.

Определением суда от 28.05.2018 Санников Е.В. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника, финансовым управляющим утвержден Купров Е.Б. 

Иванов Олег Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил признать недействительными сделки, заключенные между Мешалкиной Мариной Владимировной и Костиной Евгений Владимировной по отчуждению земельных участков: 74:12:0911003:1107 по адресу Челябинская область, Красноармейский район, восточнее поселка Лазурный, ДПК «Слава», ул. Изумрудная, участок 25; 74:12:0911003:1108 по адресу Челябинская область, Красноармейский район, восточнее поселка Лазурный, ДПК «Слава», ул. Изумрудная, участок 23; 74:12:0911003:1109 по адресу Челябинская область, Красноармейский район, восточнее поселка Лазурный, ДПК «Слава», ул. Изумрудная, участок 21; применить последствия недействительности сделок в виде восстановления права собственности на земельные участки супруги должника – Мешалкиной М.В., существовавших до совершения недействительных сделок; включить в конкурсную массу Мешалкина В.Я. земельные участки с кадастровыми номерами: 74:12:0911003:1107; 74:12:0911003:1108; 74:12:0911003:1109.

Определением суда от 26.11.2018 (судья Бушуев В.В.) заявление Иванова О.Г. удовлетворено.

Постановлением апелляционного суда от 25.02.2019 (судьи Матвеева С.В., Бабкина С.А., Сотникова О.В.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Костина Е.В. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Как полагает Костина Е.В. у судов отсутствовали основания для признания спорной сделки недействительной, поскольку взаимоотношения  ответчика и должника носили исключительно деловой характер, выводы судов о наличии признаков аффилированности между указанными лицами не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству, финансовая возможность приобрести спорные земельные участки, а равно как и оплата по договору  подтверждена соответствующими расписками, выводы судов о наличии общей цели причинения вреда кредиторам, а также об осведомленности Костиной М.В. о несостоятельности Мешалкина В.Я. несостоятельны 

В качестве нарушений норм процессуального права Костина Е.В. ссылается на то, что она не была извещена о рассмотрении дела, в связи с чем, у нее отсутствовала возможность представить документы и пояснения в свою защиту.

В отзыве на кассационную жалобу Иванов О.Г. по доводам Костиной Е.В. возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.11.2014 между Кожевниковой Валентиной Николаевной (продавец) и Мешалкиной М.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, площадью 1065 кв. м, расположенного по адресу: Челябинская область, Красноармейский район, восточнее поселка Лазурный, ДПК «Слава», ул. Изумрудная, участок 23.

Стоимость отчуждаемого имущества составила 947 850 руб. (пункт 1 договора).

Кожевниковым Владимиром Сергеевичем (продавец) и Мешалкиной М.В. (покупатель) 25.11.2014 заключен договор купли-продажи земельных участков: площадью 876 кв. м, расположенного по адресу: Челябинская область, Красноармейский район, восточнее поселка Лазурный, ДПК «Слава», ул. Изумрудная, участок 25 и площадью 688 кв. м, расположенного по адресу: Челябинская область, Красноармейский район, восточнее поселка Лазурный, ДПК «Слава», ул. Изумрудная, участок 21.

Стоимость отчуждаемого имущества составила 783 838 руб. (пункт 1 договора).

Между Мешалкиной М.В. (продавец) и Костиной Е.В. (покупатель) 30.09.2015 заключен договор купли-продажи земельных участков, общей площадью 876 кв. м и 688 кв. м, с кадастровыми номерами 74:12:0911003:1107, 74:12:0911003:1109 находящихся по адресу: Челябинская область, Красноармейский район, восточнее поселка Лазурный, ДПК «Слава», ул. Изумрудная, участок 25, участок 21.

Стоимость отчуждаемого имущества составила 783 838 руб. (пункт 2.1 договора).

Государственная регистрация перехода права собственности произведена 08.10.2015.

Мешалкиной М.В. (продавец) и Костиной Е.В. (покупатель) 30.09.2015 заключен договор купли-продажи земельного участка, общей площадью 1065 кв. м, с кадастровым номером 74:12:0911003:1108 находящегося по адресу: Челябинская область, Красноармейский район, восточнее поселка Лазурный, ДПК «Слава», ул. Изумрудная, участок 23.

Стоимость отчуждаемого имущества составила 947 850 руб. (пункт 2.1 договора).

Государственная регистрация перехода права собственности произведена 08.10.2015.

Иванов О.Г., полагая, что оспариваемая сделка заключена с заинтересованным по отношению к должнику лицом, в отсутствие равноценного встречного исполнения, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в виде возврата имущества на основании статей 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ установлено, что пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

Поскольку производство по делу о банкротстве Мешалкина В.Я. возбуждено определением суда от 25.01.2016, договоры купли-продажи подписаны должником 30.09.2015, при этом право собственности на объекты недвижимости по спорным договорам зарегистрировано в Управлении Росреестра по Челябинской области 08.10.2015, суды обосновано пришли к выводу, что спорные сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

 В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Таким образом, для признания сделки должника недействительной по данному основанию суду необходимо установить недобросовестность поведения сторон сделки при ее совершении и причинение совершенной сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника. При этом доказывание заявителем значимых для данного спора обстоятельств осуществляется через установленные приведенной нормой презумпции либо по общим правилам доказывания со ссылкой на иные обстоятельства.

Делая вывод о наличии признаков нестабильного финансового состояния у Мешалкина В.Я. на момент совершения спорной сделки, суды исходили из того, что Мешалкин В.Я. являлся учредителем и/или руководителем ряда компаний, в том числе общества с ограниченной ответственностью «УЮОЦ», закрытого акционерного общества «Титан», последнее из которых по состоянию на 2013 год имело неисполненные (просроченные) обязательства перед кредиторами в значительном размере, в том числе по погашению кредитов (займов), поручителем по которым выступал Мешалкин В.Я., решением Гагаринского районного суда г. Москвы по делу № 2-62/14 с общества «Титан», Мезяева С.Н. солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью «Манго» взыскана задолженность по кредитным договорам № 2167 ВКЛ от 22.12.2011, № 2232-ВКЛ от 17.04.2012 решением Гагаринского районного суда г. Москвы от 14.07.2015 по делу № 2-3452/2015, с должника солидарно с другими поручителями в пользу общества «Манго» взыскана задолженность, о чем Мешалкин В.Я. не мог не знать, как не мог не знать в связи с этим и о факте возникновения у него обязанности как у поручителя погасить задолженность общества перед банком.

 Принимая во внимание тот факт, что сделка по отчуждению ликвидного имущества (земельные участки) совершена, с одной стороны, супругой должника, а с другой –  сотрудником общества «УЮОЦ» Костиной Е.В., руководителем которого как указано выше, являлся должник, Костина Е.В., Мешалкин В.Я. и его супруга признаются аффилированными по отношению к друг другу лицами, суды пришли к выводу о  презумпции осведомленности Костиной Е.В. на момент совершения сделки о неудовлетворительном финансовом состоянии Мешалкина В.Я., а также наличия общей цели причинения вреда имущественным правам кредиторов  совершаемой сделкой, в связи с чем, правомерно  возложили на ответчиков  бремя опровержения указанных презумпций.

Между тем указанные презумпции ответчиками по спору не опровергнуты, достаточные доказательства, что Костина Е.В. произвела расчеты по оспариваемым договорам и передала супруге должника денежные средства, в материалы дела не представлены.

Более того, по результатам анализа сведений о доходах, представленных в отношении ответчика, суды пришли к выводу, что наличие достаточных денежных средств у Костиной Е.В. для приобретения участков не подтверждено.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства в их взаимосвязи и совокупности, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив, что в результате совершения сделки имело место выбытие ликвидного имущества должника, покупатель имущества знал о наличии у должника признаков неплатежеспособности, должник взамен ликвидного имущества (земельные участки) не получил эквивалентное ликвидное исполнение в виде денежных средств, цель  причинения вреда имущественным правам независимых кредиторов  не опровергнута ответчиком,  финансовая возможность приобрести (произвести оплату) по спорной сделке со стороны Костиной Е.В. не доказана, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания спорных договоров купли-продажи земельных участков недействительными сделками на основании пункта  2 статьи  61.2 Закона о банкротстве как совершенные  во вред имущественным правам кредиторов должника, с целью предотвращения взыскания на земельные участки.

Применяя в качестве последствий недействительности сделок одностороннюю реституцию в виде возврата земельных участков в конкурсную массу Мешалкина В.Я., суды  руководствовались положениями  статьи  61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что факт оплаты по договору со стороны ответчика не подтвержден материалами дела.

Выводы судов являются верными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Довод Костиной М.В. об отсутствии признаков аффилированности с должником, предусмотренных действующим законодательством, а равно об отсутствии осведомленности ответчика о финансовом состоянии должника являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены в силу следующего.

         Согласно сложившемуся в судебной практике правовому подходу для установления презумпций при признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности значение имеет не только юридическая аффилированность, прямо предусмотренная в статье 19 Закона о банкротстве, но и фактическая (длительное взаимодействия, дружеские либо деловые отношения и т.д.).

В данном случае судами установлено, что Костина М.В. являлась подчиненной должника, что предполагает ее осведомленность о несостоятельности последнего и наличие общей цели при совершении сделки.

При этом отрицая фактическую аффилированность с должником, Костина М.В. сведений каким образом она узнала о продаже участков, являясь независимым участником гражданского оборота, и иных обстоятельств совершения сделки, которые бы опровергали существующие презумпции, не раскрыла, документально их не подтвердила (цель совершения сделок и т.д.). 

Ссылка Костиной М.В. на расписки от ряда физических лиц о предоставлении займа, а также от супруги должника в подтверждении финансовой возможности и фактической оплаты по договору также являлась предметом изучения и оценки судов первой и апелляционной инстанций.

Критически оценивая представленные в подтверждения оплаты по спорному договору документы (расписки) в отсутствие объективных доказательств (сведений о доходах, представленных уполномоченным органом, кредит в банке с доказательством перечисления на расчетный счет и т.д.), суды обоснованно исходили из сформировавшегося правового подхода, согласно которому при оценке достоверности факта передачи должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. 

Доводы кассационной жалобы Костиной Е.В. о не извещении ее судом первой инстанции, также являлись предметом проверки апелляционного суда и отклонены им, исходя из следующего.

В материалах дела имеются доказательства направления судебной корреспонденции по следующим адресам: г. Челябинск, ул. Майкова, д. 4 (л.д. 100, т. 1, л.д. 22, т. 3), г. Челябинск, ул. Лескова, д. 6 (л.д. 103, т. 1, л.д. 20, т. 3). Судебные извещения возвращены в адрес суда с отметкой «истек срок хранения».

Как в апелляционной, так и кассационной жалобе должник указал адрес для направления корреспонденции: г. Челябинск, ул. Лескова, д. 6.

То обстоятельство, что ответчик в период рассмотрения спора не находился в г. Челябинске, не свидетельствует о ненадлежащем извещении, так как ответчик должен был обеспечить своевременное получение почтовой корреспонденции.

Таким образом, выводы апелляционного суда о том, что извещение Костиной Е.В. о времени и месте судебного разбирательства соответствуют требованиям части 4 статьи 121, пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являются обоснованными.

Суд округа по результатам рассмотрения доводов кассационной жалобы Костиной Е.В. и изучения материалов дела, а также обжалуемых судебных актов пришел к выводу о том, что при рассмотрении настоящего спора суды исследовали и оценили все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства; изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов с учетом установленных судами обстоятельств и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда округа в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Несоответствия выводов судебных инстанций представленным сторонами доказательствам или установленным на основании имеющейся доказательственной базы фактическим обстоятельствам и, как следствие, нарушений применения при разрешении спора норм материального права, судом округа не установлено.

Процессуальных нарушений, в том числе являющихся в силу норм части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судами при рассмотрении настоящего дела также не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.11.2018 по делу № А76-28566/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Костиной Евгении Владимировны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                          Н.В. Шершон 

 

                                                                                     С.А. Сушкова