Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-37163/2022

02 апреля 2024 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения вынесена 26 марта 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 02 апреля 2024 года 

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Гордеева Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная компания СетьМегаТранс» в лице конкурсного управляющего ФИО2, ОГРН 

<

***>, г. Магнитогорск, к обществу с ограниченной ответственностью «УралРемТорг», ОГРН 

<

***>, г. Магнитогорск, о взыскании 477 886 руб. 09 коп. 

При участии в заседании:

конкурсный управляющий ООО «МК СетьМегаТранс»: ФИО2 на основании Решения по делу А76-42795/2021 от 12.10.2022г., личность удостоверена паспортом;

от ООО «УралРемТорг»: ФИО3 - директор, на основании Выписки из ЕГРЮЛ, личность удостоверена паспортом

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Многопрофильная компания СетьМегаТранс» в лице конкурсного управляющего ФИО2, ОГРН 

<

***>, г. Магнитогорск, (далее – истец, ООО «МПК СетьМегаТранс»), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «УралРемТорг» ОГРН 

<

***>, г. Магнитогорск, (далее – ответчик, ООО «УралРемТорг» ) о взыскании задолженности по Договору строительного подряда №80 от 31.08.2020г. в размере 364 761 руб. 54 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам ст. 395 ГК РФ в размере 57 361 руб. 43 коп. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.11.2022 исковое заявление принято к производству, назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства (л.д. 1).

27.12.2022 в Арбитражный суд Челябинской области от общества с ограниченной ответственностью «УралРемТорг» поступило встречное исковое заявление к обществу с ограниченной ответственностью «Многопрофильная компания СетьМегаТранс» в лице конкурсного управляющего ФИО2, о взыскании задолженности по Договору №78 от 04.06.2020г. в размере 1 911 139 руб. 20 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 313 351 руб. 03 коп. 

Определением от 28.12.2022 суд принял встречное исковое заявление к совместному рассмотрению с первоначальным иском, перешел к рассмотрению дела по общим правила искового производства (л.д. 76-77).

Истцом по первоначальному иску представлено заявление об уменьшении размера исковых требований в соответствии с которым просит взыскать задолженность по договору строительного подряда № 80 от 31.08.2020 в размере 364 761 руб. 54 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2020 по 16.05.2023 в размере 50 745 руб. 74 коп.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.10.2022 по делу № А76-42795/2021 (резолютивная часть) должник - ООО «МПК СетьМегаТранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 455000, 

<

...>) признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 11.04.2023 по делу № А76-42795/2021 срок конкурсного производства ООО «МПК СетьМегаТранс» был продлен на шесть месяцев.

Определением суда от 01.06.2023 встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «УралРемТорг» оставлено без рассмотрения (л.д. 131-132).

Истец ООО «МПК СетьМегаТранс» уточнил исковые требования, в окончательной редакции просит взыскать с ООО «УралРемТорг» задолженность по договору строительного подряда № 80 от 31.08.2020 в размере 364 761 руб. 54 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2020 по 26.03.2024 в размере 113 124 руб. 55 коп., всего 477 886 руб. 09 коп. (л.д. 156).

Увеличение размера исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчик в удовлетворении исковых требований просит отказать в полном объеме в связи с проведением зачета.

Заслушав доводы и возражения сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.10.2022 по делу № А76-42795/2021 должник – ООО «МПК СетьМегаТранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 455000, 

<

...>) признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. 

Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Как следует из материалов дела, между ООО «МПК СетьМегаТранс» (Генподрядчик) и ООО «УралРемТорг»  (Субподрядчик) был заключен Договор строительного подряда № 80 от 31.08.2020 (л.д. 12-13).

  По условиям Договора № 80 Субподрядчик обязуется в установленный Договором срок выполнить по заданию Генподрядчика своими силами и средствами строительно-монтажные работы по устройству Эстакады технологических коммуникаций  №1 (КЖ) по объекту «Вторая очередь очистных сооружений промышленных сточных вод  Учалинской промплощадки. Узел глубокой доочистки», расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Учалы, Учалинская промплощадка  АО «Учалинский ГОК», согласно рабочей документации: №1506.15-31-КЖ1, РД 1506.15-31-КЖ2, ЛСР № 11-20-92, ЛСР № 11-20-93, а Генподрядчик обязуется принять результаты работ и уплатить обусловленную договором цену.   

Общая стоимость Договора, согласно Приложению № 2 составляет 3 359 615,42 руб. (л.д. 14). 

Срок выполнения работ, согласно Приложению № 3 к договору определен с 01.09.2020 по 30.11.2020 (л.д. 14 оборот).

Генподрядчик перечислил Субподрядчику денежные средства в размере 335 961 руб. 54 коп., что подтверждается платежном поручением № 419 от 02.09.2020 на сумму 50 000 руб., платежным поручением № 424 от 10.09.2020 на сумму 285 961 руб. 54 коп. (л.д. 17-18).

Так же Генподрядчик, в соответствии с Приложением № 4 к договору (л.д. 14 оборот), передал Субподрядчику давальческие материалы на сумму 28 800 руб., что отражено в Акте сверки взаимных расчетов за период: 01.01.2020-29.10.2020 по договору подряда № 80 от 31.08.2020 (л.д. 15).

Общая задолженность Субподрядчика перед Генподрядчиком составила 364 761 руб. 54 коп.

Генеральным директором ООО  «МПК СетьМегаТранс» ФИО4 письмом Исх.№ 393 от 30.10.2020 в адрес Субподрядчика направлено уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора, поскольку работы по договору не начаты, с требованием вернуть задолженности в размере 364 761 руб. 54 коп. (л.д. 16).

Конкурсный управляющий 16.10.2022 направил в адрес ответчика претензию Исх.№011/А76-42795/2021 с требованием перечислить задолженность (л.д. 10), которая ответчиком оставлена без удовлетворения.

Вместе с тем, ответчиком задолженность не оплачена, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Судом установлено, что между сторонами заключен договор подряда и возникли правоотношения по договору подряда, которые регулируются главой 37 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Как следует из абзаца 1 пункта 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Пунктом 2 статьи 702 ГК РФ к отдельным видам договора подряда (бытовой подряд, строительный подряд, подряд на выполнение проектных и изыскательских работ, подрядные работы для государственных нужд) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами ГК РФ об этих видах договоров.

В силу положения статей 703, 708, 709 ГК РФ условия о содержании и объеме выполняемых работ (предмете договора), цене договора и сроках выполнения работ по договору подряда определены в качестве существенных условий договора данного вида.

В силу ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. 

Доказательством сдачи подрядчиком результатов работы и приемки его заказчиком (ответчиком) является двусторонний акт, удостоверяющий приемку выполненных работ (статьи 720, 783 ГК РФ), что в силу требований пункта 1 статьи 711 ГК РФ является основанием возникновения на стороне заказчика обязательства по оплате принятых результатов работ.

На основании положений п. 1 ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Приемка выполненных работ оформляется актом, подписанным обеими сторонами, то есть надлежащим доказательством выполнения работ является акт или иной документ, удостоверяющий приемку выполненных работ (п. 2 ст. 720 ГК РФ). Исходя из назначения указанного документа, акт выполненных работ должен отражать сведения о содержании выполненных работ, их объеме и стоимости. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной.

Статьями 329, 330, 331 ГК РФ закреплено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой в виде штрафа или пени, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. 

При этом в силу статьи 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме.

Согласно п. 2 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об  отказе в удовлетворении исковых требований истца по следующим основаниям.

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами факт заключения договора подряда № 80 от 31.08.2020, по условиям которого Субподрядчик обязуется в установленный Договором срок выполнить по заданию Генподрядчика своими силами и средствами строительно-монтажные работы по устройству Эстакады технологических коммуникаций  №1 (КЖ) по объекту «Вторая очередь очистных сооружений промышленных сточных вод  Учалинской промплощадки. Узел глубокой доочистки», расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Учалы, Учалинская промплощадка  АО «Учалинский ГОК», согласно рабочей документации: №1506.15-31-КЖ1, РД 1506.15-31-КЖ2, ЛСР № 11-20-92, ЛСР № 11-20-93, а Генподрядчик обязуется принять результаты работ и уплатить обусловленную договором цену.

Общая стоимость Договора, согласно Приложению № 2 составляет 3 359 615,42 руб. (л.д. 14). 

Срок выполнения работ, согласно Приложению № 3 к договору определен с 01.09.2020 по 30.11.2020 (л.д. 14 оборот).

В нарушение условий Договора, Субподрядчик было допущено нарушение установленного Договором срока выполнения работ, в связи с чем Генподрядчиком в его адрес было направлено уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора, поскольку работы по договору на начаты, с требованием вернуть задолженности в размере 364 761 руб. 54 коп.

Ответчиком в материалы дела представлено заявление Исх.№148 от 27.11.2020 (л.д. 91), в соответствии с которым ООО «УралРемТорг» уведомило ООО «МПК СетьМегаТранс» о том, что  на основании ст.410 ГК РФ обязательство ООО МПК «СетьМегаТранс» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), указанное в п.2 настоящего Заявления, прекращено частично зачетом встречного требования ООО «УралРемТорг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу МПК «СетьМегаТранс», сведения о котором приведены в п.2 настоящего Заявления. 

Как следует из заявления Исх.№148 от 27.11.2020 ООО МПК «СетьМегаТранс» имеет обязательство перед ООО «УралРемТорг» по оплате фактически выполненных работ по Договору № 78 строительного подряда от 04.06.2020, возникшее на основании

- Акта по форме КС-2 и по форме КС-3 от 30.09.2020г на сумму 285 232,80 рублей;

- Акта по форме КС-2 и по форме КС-3 от 31.10.2020г на сумму 1 625 906,40 рублей.

Всего ООО МПК «СетьМегаТранс» имеет денежное обязательство перед ООО «УралРемТорг» в размере 1 911 139,20 рублей, в т.ч. НДС (20%), срок исполнения которого наступил.

ООО «УралРемТорг» имеет обязательство перед ООО МПК «СетьМегаТранс» по

- возврату аванса в размере 364 761,54 рублей, полученного по Договору строительного подряда № 80 от 31.08.2020 (Уведомление № 393 от 30.10.2020г);

-  возврату аванса в размере 71 245,28 рублей, полученного по Договору строительного подряда №78 от 04.06.2020 (Уведомление № 392 от 30.10.2020г).

Всего ООО «УралРемТорг» имеет денежное обязательство перед ООО МПК «СетьМегаТранс» в размере 436 006,82 рублей, в т.ч. НДС (20%), срок исполнения которого наступил.

Зачёт  производится  на сумму 436 006,82 рублей, в т.ч. НДС (20%). После проведения зачёта встречных взаимных однородных требований, остаток задолженности ООО МПК «СетьМегаТранс» перед ООО «УралРемТорг» составляет 1 475 132,38 рублей.

Задолженность ООО «УралРемТорг» перед ООО МПК «СетьМегаТранс» погашена полностью.

Истец письмом Исх.№ 424 от 09.12.2020 (л.д. 93) указал о принятии заявления Исх.№148 от 27.11.2020 к рассмотрению.

Постановлением Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением гл. III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут быть оспорены, в частности, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

Согласно п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии условия о том, что сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчётов с кредиторами в порядке очерёдности в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, указанная в п. 1 данной статьи сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (п. 1), с целью причинения вреда кредиторам (п. 2). 

Из разъяснений абз. 6 п. 8 Постановления № 63 следует, что сделки, в предмет которых не входит встречное исполнение или обычно его не предусматривающие, не могут оспариваться на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и могут быть оспорены только на основании п. 2 этой же статьи.

Существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Конкурсным управляющим ООО МПК «СетьМегаТранс» ФИО2 в рамках дела № А76-42795/2021 подано заявление (вх. от 27.06.2023), в котором просит признать недействительным зачет встречных однородных требований, представленный ООО «УралРемТорг» от 27.11.2020 на основании договора строительного подряда № 78 от 04.06.2020.

Определением от 03.07.2023. в рамках дела № А76-42795/2021 заявление принято к производству. 

В Арбитражный суд Челябинской области посредством системы «Мой Арбитр» от конкурсного управляющего поступил отказ от заявления.

Определением суда от 05.02.2024 по делу № А76-42795/2021 принят отказ конкурсного управляющего от заявления к обществу с ограниченной ответственностью «УралРемТорг» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, предъявленного в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МПК СетьМегаТранс», производство по заявлению прекращено.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" (далее – информационное письмо № 65), для прекращения обязательства зачетом встречного однородного требования необходимо, чтобы заявление о зачете было получено  соответствующей стороной.

Заявление о зачете должно содержать явно выраженное намерение лица прекратить обязательство зачетом, а не предложение рассмотреть вопрос о возможности проведения зачета; в заявлении должны быть конкретизированы прекращающиеся обязательства; волеизъявление стороны о проведении зачета должно быть закреплено в письменной  форме.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 14 Информационного письма № 65 зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве, разъяснено, что зачет встречного требования невозможен, поскольку в отношении должника возбуждено дело о банкротстве и с даты возбуждения дела его кредиторы не вправе получать от него какие-либо суммы (в том числе и путем зачета встречных однородных требований) без соблюдения порядка, установленного Законом о банкротстве.

Таким образом, зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве, прекращение денежных обязательств путем зачета встречного однородного требования в соответствии с положениями статей 63, 134 Закона о банкротстве в данном случае не допускается, указанный запрет обеспечивает защиту интересов всех кредиторов должника.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в пункте 14 Информационного письма от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», зачет встречного однородного требования не допустим с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Заявление Исх.№148 от 27.11.2020 (л.д. 91) о зачете требований было подано ответчиком до возбуждения в отношении истца дела о банкротстве (определением суда от 07.12.2021 по делу № А76-42795/2021).

Данное заявление истцом, конкурсным управляющим не оспорено. 

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом в сумме 364 761 руб. 54 коп. на момент возбуждения в отношении истца процедуры банкротства, отсутствовала, напротив у ООО «МК СетьМегаТранс» на перед ООО «УралРемТорг» в соответствии с заявлением о зачете имеется задолженность в сумме 1 475 132 руб. 38 коп.   

При этом включение в реестр кредиторов имеющихся требований является правом кредитора, а не его обязанностью. 

Доказательств аффилированности истца и ответчика, совершение ими действий по зачету встречных обязательств посредством в ущерб интересам кредиторов должника в преддверии его банкротства, в материалах дела не имеется, в связи с чем оснований для признания его недействительным не имеется.

Таким образом, произведенный ответчиком зачет задолженности по договорам № 78 от 04.06.2020 и № 80 от 31.08.2020, не является преимущественным удовлетворением его требований, не носит подозрительный характер, в связи с чем, на основании вышеизложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать. 

Согласно ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

При подаче искового заявления истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

При цене иска 477 886 руб. 09 коп. государственная пошлина подлежит уплате в размере 12 557 руб.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 12 557 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная компания СетьМегаТранс» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 557 руб. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 

Судья                                                                                                                         Н.В. Гордеева

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru