СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная  реки Ушайки, дом 24, г. Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город  Томск                                                                                               Дело № А45-40824/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13.11.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 13.11.2020.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Сухотиной В.М. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стуловой М.В. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Джаст Лук» (№07АП-9246/2020) на определение от 04.09.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-40824/2019 (судья Суворова О.В.) по ходатайству общества с ограниченной ответственностью «ЛД-МСК-3» о процессуальном правопреемстве в рамках дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» (119571, 

<

...>, помещение III комната 13, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Джаст Лук» (630005 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании 277 900 рублей 69 копеек, 

В судебном заседании приняли участие: 

от истца: без участия (извещен);

от ответчика: ФИО1, доверенность от 16.12.2019, паспорт;

от ООО «ЛД-МСК-3»: ФИО2, паспорт, диплом, доверенность от 14.08.2020;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Прогресс» (далее – ООО «Прогресс») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Джаст Лук» (далее – ООО «Джаст Лук») о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 277 900,69 руб.

17.08.2020 в материалы дела поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ЛД-МСК-3» о замене стороны истца - ООО «Прогресс» на правопреемника – обществом с ограниченной ответственностью «ЛД-МСК-3» в связи с заключением между сторонами договора уступки права требования от 20.07.2020.

Определением от 04.09.2020 Арбитражного суда Новосибирской области произведена замена ООО «Прогресс» правопреемником – ООО «ЛД-МСК-3».

Выражая несогласие с определением, ООО «Джаст Лук» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. 

Ссылается на то, что у сторон не было намерения производить/принимать оплату по данному договору, вследствие чего ООО «Джаст Лук» считает обоснованным довод о безвозмездности, а, следовательно, о ничтожности договора. Спорный договор цессии является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения, и, как следствие, является ничтожным, соответственно, не может служить основанием для процессуальной замены истца на его правопреемника. Стороны указали в договоре имущество, в отношении которого не представляется возможным установить существует ли они в принципе и принадлежало ли когда-либо ООО «ЛД-МСК-3».

ООО «ЛД-МСК-3» в отзыве просит оставить определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 № 26 «О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28.11.2018 № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

Порядок процессуального правопреемства в арбитражном процессе регулируется статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации приведенных в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54), по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае заявитель ссылается на заключение 20.07.2020 истцом (цедент) и ООО «ЛД-МСК-3» (цессионарий) договора уступки права требования, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования по взысканию нижеуказанных платежей в качестве неосновательного обогащения с неустойками и пени: - платеж от 17.04.2018 года, осуществленный с расчетного ООО «Прогресс» в размере 250 000 рублей на расчетный счет ООО «Джаст Лук» в АО «Альфа Банк». Назначение платежа - услуги по разработке программного обеспечения по договору 05042018 от 05.04.2018 на основании платежного поручения № 11914. 

Пунктом 1.2. договора предусмотрено, что цессионарий обязуется оплатить право требования, указанное в пункте 1.1. договора, в соответствии с условиями дополнительного соглашения к настоящему договору. 

Дополнительным соглашением от 20.07.2020 к договору цессии от 20.07.2020 стороны определили, что стоимость передаваемого по договору права требования к ООО «Джаст Лук» составляет 250 000 рублей. В счет оплаты передаваемого права требования цессионарий передает цеденту следующее имущество: 1.1. Компьютер Apple серийный номер C1MQM6FBG943. 1.2. Компьютер Apple серийный номер C02NH.JV7G085.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Джаст Лук» ссылается на ничтожность договора цессии в силу того, что договор, по мнению подателя жалобы, прикрывает собой безвозмездную сделку - дарение.

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер договора об уступке права требования.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В рассматриваемом договоре цена за уступаемое право прямо согласована сторонами в дополнительном соглашении от 20.07.2020, согласно которому стоимость передаваемого по договору права требования к ООО «Джаст Лук» составляет 250 000 рублей, что свидетельствует о наличии в договоре условий о возмездности.

Условие об оплате по договору цессии в виде передачи имущества само по себе не свидетельствует о ничтожности такого договора.

Таким образом, применительно к вышеуказанным разъяснениям безмозмездность договора уступки не может быть установлена. 

Апелляционный суд не усматривает оснований для квалификации договора об уступке прав (требований) в качестве притворной сделки (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку не установлено, что, совершая данную сделку, стороны прикрывали договор дарения. 

Таким образом, ООО «Прогресс» выбыло из установленного судом правоотношения на основании договора, в связи с чем, право требования взыскания присужденной суммы задолженности перешло ООО «ЛД-МСК-3». 

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о соответствии договора цессии, являющегося основанием для процессуального правопреемства, нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор цессии в установленном законом порядке не оспорен и недействительным не признан.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о состоявшемся переходе прав требований к ООО «ЛД-МСК-3», что свидетельствует о наличии оснований для осуществления процессуального правопреемства.

Доводы подателя жалобы основанием полагать иное не являются.

Признаков злоупотребления правом со стороны истца (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), вопреки доводам заявителя, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Установив, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами, суд первой инстанции правомерно произвел замену ООО «Прогресс» на правопреемника ООО «ЛД-МСК-3».

Апелляционный суд считает, что правовые основания для отказа в осуществлении процессуальной замены в рассматриваемой ситуации отсутствуют.

Доводы подателя жалобы не являются основаниями для отмены судебного акта.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Определение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 04.09.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-40824/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Джаст Лук» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья  

                  В.М. Сухотина