ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-25494/2022, 10АП-26439/2022, 10АП-26444/2022

Дело № А41-24714/21

09 февраля 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  09 февраля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 февраля 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Беспалова М.Б.,

судей Ивановой Л.Н., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании: 

от ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 – ФИО4, представитель по доверенности от 11.03.2022, паспорт, диплом; 

от ФИО5 – ФИО6, представитель по доверенности № 77 АД 2399384, паспорт, диплом; 

от ООО "Дарус" – ФИО7, представитель по доверенности от 07.12.2022, паспорт, диплом; 

от ООО "Товарищество водочных заводов ФИО8 и Компания" – представитель не явился, извещён надлежащим образом; 

от ФИО9 - представитель не явился, извещён надлежащим образом; 

от ООО "Оптпромторг" – представитель не явился, извещён надлежащим образом; 

от конкурсного управляющего ООО "Товарищество водочных заводов ФИО8 и Компания" ФИО10 – представитель не явился, извещён надлежащим образом; 

от ФИО11 в лице финансового управляющего ФИО12 - представитель не явился, извещён надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3; ООО "Дарус"; ФИО5 на решение Арбитражного суда Московской области от 16.11.2022 по делу № А41-24714/21 по иску ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 к ООО "Товарищество водочных заводов ФИО8 и Компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО "Дарус" (ИНН 

<

***>) о признании сделки недействительной 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, ФИО9, ООО "Оптпромторг", конкурсного управляющего ООО "Товарищество водочных заводов ФИО8 и Компания" ФИО10, ФИО5, ФИО11 в лице финансового управляющего ФИО12,  

 

УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий ФИО2 ФИО3 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании Соглашения об отступном от 03.04.2018, заключенного между ООО "Дарус" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) и ООО "Товарищество водочных заводов ФИО8 и Компания" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), недействительной сделкой. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечены: ФИО9, ООО "Оптпромторг", конкурсный управляющий ООО "Товарищество водочных заводов ФИО8 и Компания" ФИО10, ФИО5, ФИО11 в лице финансового управляющего ФИО12 

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.11.2022 заявленные требования удовлетворены, соглашение об отступном от 03.04.2018 г., заключенное между ООО "Дарус" и ООО "Товарищество водочных заводов ФИО8 и Компания" признано недействительной сделкой. 

С ООО "Дарус" в пользу ФИО3 взыскано 3 000 руб. расходов по государственной пошлине. 

С ООО "Товарищество водочных заводов ФИО8 и Компания" в пользу ФИО3 взыскано 3 000 руб. расходов по государственной пошлине. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить, принять по делу новый судебный акт.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Дарус» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО5 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта  Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил изменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ООО "Дарус"  поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ФИО5 поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Иные лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Апелляционные жалобы рассматриваются в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционные жалобы, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований,  предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, задолженность ООО "ТВЗ" перед ООО "Дарус" возникла на основании договора цессии N 1/Ц (далее - Договор цессии) от 15.01.2018, заключенного между ООО "Оптпромторг" (Цессионарий) и ООО "Дарус" (Цедент). 

Согласно п. 1.2 Договора цессии Цессионарий (ООО "Дарус") получает право требовать от Должника (ООО "ТВЗ") уплаты части долга, причитающегося с Должника по нижеуказанным договорам в размере 33 383 021,43 руб., который возник из следующих сделок: 

1) Договор купли-продажи N 2-17М от 03.04.2017, по которому ООО "ТВЗ" приобрело у ООО "ОПТ" металлоконструкции; 

2) Договор поставки N 1/09-17 от 12.09.2017, по которому ООО "ТВЗ" приобрело у ООО "ОПТ" комплектующие для трубопроводов; 

3) Договор поставки N 5/11-14 от 06.11.2014, по которому ООО "ТВЗ" приобрело у ООО "ОПТ" дизельное топливо; 

4) Договор поставки N 2/09-14 от 25.09.2014, по которому ООО "ТВЗ" приобрело у ООО "ОПТ" автомат по выдуву бутылок; 

5) Договор займа N 1 от 09.10.2014, по которому ООО "ТВЗ" получило у ООО "ОПТ" заем. 

Также в п. 1.2 Договора цессии прописано, что указанный долг в размере 33 383 021,43 руб. соответствует части имеющейся задолженности ООО "ОПТ" перед ООО "Дарус" по Договору N 1/К поставки комплектующих от 01.11.2016 г. и Договору поставки N 2 от 20.11.2017 г. Сумма задолженности ООО "Дарус" перед ООО "ОПТ" не приведена. Договоры отсутствуют в материалах дела. 

02.03.2018 собрание участников ООО "ТВЗ" одобряет заключение договора залога в счет обеспечения обязательств перед ООО "Дарус". 

02.03.2018 между ООО "ТВЗ" и ООО "Дарус" заключен Договор о залоге недвижимости (далее - Договор залога) от 02.03.2018. Стоимость заложенного недвижимого имущества составляет 25 280 000 руб. (п. 1.4 Договора залога). Срок исполнения обязательств, обеспечиваемых залогом недвижимости, наступает 01.04.2018 (п. 1.1 Договора залога). 

Согласно Договору залога от 02.03.2018 ООО "Дарус" имеет право получить удовлетворение своих денежных требований из стоимости заложенного недвижимого имущества ООО "ТВЗ". При этом дополнительно к пяти уступленным обязательствам по Договору цессии от 15.01.2018 договор залога от 02.03.2018 обеспечивает исполнение ООО "ТВЗ" обязательств по Договору N 1 займа денежных средств между ООО "Дарус" и ООО "ТВЗ" от 09.12.2016 на сумму 3 548 207,50 руб. 

Таким образом, в целях обеспечения обязательств по шести Договорам (пять в рамках договора цессии и по договору N 1 займа денежных средств от 09.12.2016 непосредственно между ООО "Дарус" и ООО "ТВЗ") ООО "Дарус" имеет право получить удовлетворение своих денежных требований из стоимости заложенного недвижимого имущества ООО "Товарищество водочных заводов ФИО8 и Компания" на общую сумму 36 931 228,93 руб. (33 383 021,43 + 3 548 207,50). 

03.04.2018 между ООО "Товарищество водочных заводов ФИО8 и Компания" (далее - ООО "ТВЗ") и ООО "Дарус" 03.04.2018 г. было заключено Соглашение об отступном (далее - Соглашение), в соответствии с которым в пользу ООО "Дарус" по неисполненным обязательствам ООО "ТВЗ" передается следующее имущество, общая стоимость которого составляет 25 280 000,00 рублей: 

- Земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...>, площадью 9 717 кв. м, кадастровый номер 50:10:0010316:32. 

- Административное-бытовое здание, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 263,2 кв. м, кадастровый номер 50:10:0010301:293. 

- Здание, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 69 кв. м, кадастровый номер 50:10:0010316:124. 

- Здание, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 148 кв. м, кадастровый номер 50:10:0010316:123. 

- Помещение (часть здания АБК, цех приготовления и розлива ликероводочной продукции), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 1669,9 кв. м, пом. 002, кадастровый номер 50:10:0010316:87. 

- Здание, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 515,2 кв. м, кадастровый номер 50:10:0010316:70. 

- Здание, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 10,7 кв. м, кадастровый номер 50:10:0010316:74. 

- Трансформаторная подстанция, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 52,7 кв. м, кадастровый номер 50:10:0010316:75. 

- Здание, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 219,8 кв. м, кадастровый номер 50:10:0010301:542. 

- Котельная, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 52,9 кв. м, кадастровый номер 50:10:0010316:97. 

- Склад, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 288,8 кв. м, кадастровый номер 50:10:0010316:78. 

- Земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...>, площадью 9885 кв. м, кадастровый номер 50:10:0010316:55. 

- Здание технического центра, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 51,4 кв. м, кадастровый номер 50:10:0010301:618. 

- Здание, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 280 кв. м, кадастровый номер 50:10:0010316:143. 

Соглашением было погашено обязательств ровно на стоимость предмета отступного, оставшуюся часть задолженности ООО "ТВЗ" должно погасить ООО "Дарус" на отдельно согласованных условиях. 

Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности заявленных требований в полном объеме.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

В соответствии с п. 1 ст. 79 ГК РФ на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей. 

Согласно п. 6 ст. 79 ГК РФ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (ст. 173.1 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. 

На основании п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. 

Согласно абз. 2. п. 1 ст. 46 Закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. 

В соответствии с данными бухгалтерской отчетности, бухгалтерский баланс ООО "ТВЗ" на последнюю отчетную дату в период заключения Соглашения об отступном составлял 99 192 000,00 рублей (баланс на 31.12.2017). 

В соответствии с п. 2.3. Соглашения общая стоимость имущества в количестве 14 единиц, передаваемого по отступному ООО "Дарус", составила 25 280 000,00 рублей. 

Общая стоимость отчужденного имущества составила 25,5% от всех имеющихся активов Товарищества. 

Суд также принимает во внимание Отчет об оценке, представленный Истцом (N 28/кн-09-2021 от 27.09.2021), согласно которому рыночная стоимость передаваемого по Соглашению об отступном имущества составила 131 653 770,00 рублей. 

Ответчиком отчет об оценке, представленный Истцом, не опровергается. 

Кроме того, выводы Истца не опровергаются и отчетом об оценке N 03/0922 от 22.09.2022, представленным в материалы дела Ответчиком. 

Суд первой инстанции учел мнение, изложенное в Заключении специалиста от 07.11.2022, подготовленное ООО "Фирма" "Актив" и представленное в материалы дела Истцом, согласно которому расчеты, проведенные в Отчете N 03/0922, для определения рыночной стоимости недвижимости содержат в себе арифметические ошибки и искажают итоговую рыночную стоимость объекта. 

Таким образом, оспариваемая сделка является крупной. 

Протокол общего собрания участников (далее - Протокол) от 02.03.2018 об одобрении сделки содержал следующую повестку дня: 

- Об избрании Председателя и Секретаря Общего собрания участников ООО "Товарищество водочных заводов ФИО8 и Компания" 

- Об одобрении сделки с ООО "Дарус" ИНН 

<

***>: договора о залоге недвижимости. 

Согласно п. 2.2 настоящего Протокола, одобрено заключение с ООО "Дарус" договора о залоге недвижимости. 

ООО "Дарус" и ФИО5 отмечают, что протоколом собрания участников ООО "ТВЗ" от 02.03.2018 было одобрено не только заключение договора залога, но и заключение Соглашения об отступном. Указывают, что договор Залога и Соглашение об отступном являются единой сделкой. 

Между тем, суд первой инстанции правомерно отклонил указанные доводы, так как переход права собственности на заложенные объекты недвижимости состоялся на основании самостоятельной сделки - соглашения об отступном, что, в том числе, подтверждается Определением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-218490/2019 от 13.07.2022, оставленным в силе Постанов.лением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022 п делу N А40-218490/19. 

В повестку дня собрания кредиторов не был включен вопрос об одобрении крупной сделки - Соглашения об отступном. Обратного в материалы дела не представлено. 

Таким образом, оспариваемая сделка является недействительной ввиду того, что на ее совершение не было получено одобрения в порядке, предусмотренном законодательством. 

Кроме того, при заключении оспариваемого Соглашения имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица. 

Согласно абз. 2 п. 6 ст. 45 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. 

В соответствии с п. 2. Ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. 

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

В соответствии с п. 1 ст. 47 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. 

Местонахождение ООО "ТВЗ" и ООО "Дарус" в октябре 2017 года являются адресом отчужденных объектов недвижимости, а именно: 

<

...> и Д. 6. 

Их заинтересованность также подтверждается тем, что Генеральным директором ООО "ТВЗ" до совершения спорной сделки в период с 07.10.2010 по 04.05.2018 был ФИО5. Практически сразу после совершения спорной сделки 03.04.2018 года ФИО5 08.05.2018 г. был назначен генеральным директором ООО "Дарус", куда перешло все имущество ООО "ТВЗ", а с 06.06.2018 года ФИО13 стал владельцем 50% доли в уставном капитале ООО "Дарус" (что подтверждается самим Соглашением и выписками из ЕГРЮЛ на ООО "ТВЗ" и на Заинтересованное лицо - ООО "Дарус" и информационными справками по организациям). 

О наличии аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. Оспариваема сделка подтверждает наличие аффилированности между ООО "Дарус" и товариществом. 

Таким образом, оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью. 

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), по смыслу п. 1.1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и абзацев четвертого-шестого п. 6 ст. 45 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью, содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. 

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором п. 1 ст. 45 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью. 

29.05.2018 в отношении ФИО11 было подано заявление о признании его несостоятельным банкротом. Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2019 г. по делу N А40-118295/2018 ФИО11 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утвержден ФИО12. Данный факт означает, что все совместно нажитое в период брака имущество подлежит реализации в деле о банкротстве, в том числе доли в уставных капиталах Обществ. 

Таким образом, в период, когда ФИО2 стала отвечать признакам неплатежеспособности, контролирующими лицами ООО "Дарус" и ООО "ТВЗ" было принято решение о выводе имущества с Товарищества на подконтрольное ООО "Дарус", так как при введении процедуры банкротства в отношении ООО "ТВЗ" доля ФИО2 в уставном капитале в размере 50,8% подлежала включению в конкурсную массу и последующей реализации в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов. 

В целях недопущения потери активов, зарегистрированных за Товариществом, контролирующими лицами по Соглашению в качестве отступного было отчуждено имущество в пользу ООО "Дарус" по стоимости в 3,5 раза ниже кадастровой, что привело к невозможности обеспечивать производственный процесс на предприятии. 

Таким образом, Соглашение об отступном от 03.04.2018 является недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Ответчиками в судебном заседании было заявлено о том, что Истцом пропущен годичный срок на оспаривание сделки по корпоративным основаниям. 

Суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для удовлетворения заявления о пропуске срока исковой давности в связи со следующим. 

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса для оспоримых сделок. 

П. 2 ст. 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Из содержания абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. 

Положения Закона N 14-ФЗ не содержат ограничений прав участника требовать представления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. Положения статей 8, 34 и 48 Закона N 14-ФЗ предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества. Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников. 

По смыслу п. 4 ст. 43 Закона N 14-ФЗ отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности. 

Как разъяснено в подпункте 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27), предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 постановления N 27). 

ООО "Дарус" указывает, что финансовым управляющим ФИО2 пропущен срок для обращения с заявлением об оспаривании сделки по корпоративным основаниям. 

При этом, заявление о признании сделки недействительной финансовым управляющим подано 01.04.2021, то есть в пределах срока исковой давности. 

Вместе с тем, Ответчики неверно определяют момент начала течения сроков давности - указывая на 02.03.2018, в дату проведения общего собрания участников ООО "ТВЗ", якобы ввиду того, что в указанную дату ФИО2, как учредитель ООО "ТВЗ" должна была узнать о сделке, однако указанный подход не может быть признан верным. 

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в ст. 10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет, в том числе ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (ст. 10 и 168 ГК РФ). При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 N 67-КГ14-5). 

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц. 

Согласно разъяснениям пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу п. 1 ст. 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства. 

ООО "Дарус", ООО "ТВЗ" входили в группу лиц, контролируемых ФИО2, ФИО11 и ФИО14, наравне с другими участниками спорной сделки. Участников оспариваемой сделки нельзя признать добросовестными, поскольку они совместно преследовали противоправную цель - вывести ликвидное имущество из Общества, мажоритарный участник которого находится в преддверии банкротства. 

У суда отсутствуют основания для исчисления начала течения срока исковой давности с момента, когда ФИО2, а не финансовый управляющий должна была узнать о сделке, поскольку имели место согласованные действия (ООО "ТВЗ", ООО "Дарус" и их контролирующих лиц) по выводу ликвидных активов из-под обращения взыскания в деле о банкротстве ФИО2 и ФИО11, то есть фактически иск заявлен финансовым управляющим в интересах кредиторов должника, а не самой ФИО2 

Указанная позиция подтверждается актуальной арбитражной практикой, в частности Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского Округа от 28.12.2021 по делу N А20-1790/2021, которым суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций, которые отказали финансовому управляющему участника Общества в признании сделки недействительной по корпоративным основания ввиду пропуска годичного срока на оспаривание. 

Кроме того, Ответчиками было заявлено о том, что Истцом пропущен трехлетний срок на оспаривание сделки. 

Данный довод также правомерно отклонен судом первой инстанции. Срок начала исковой давности для признания недействительной сделки ничтожной в настоящем споре не может начать течение ранее момента начала исполнения недействительной ничтожной сделки, а именно момента передачи имущества. 

Исходя из указанного, начало течения срока исковой давности не может начаться ранее 03.04.2018, когда было подписано оспариваемое соглашение об отступном. 

Таким образом, срок исковой давности по признанию ничтожным соглашения об отступном от 03.04.2018 истек 03.04.2021. 

При этом, заявление о признании недействительной сделки ничтожной финансовым управляющим подано 01.04.2021, то есть в пределах срока исковой давности. 

При этом, Ответчики неверно определяют момент начала течения сроков давности - указывая на 02.03.2018, в дату проведения общего собрания участников ООО "ТВЗ", якобы ввиду того, что в указанную дату ФИО2, как учредитель Товарищества должна была узнать о сделке, однако указанный подход не может быть признан верным. 

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2.3. Соглашения общая стоимость имущества Товарищества в количестве 14 единиц, передаваемого по отступному ООО "Дарус", составила 25 280 000,00 рублей. При этом реальная кадастровая стоимость имущества составляет 87 385 294,85 рублей. 

Истец обратился к независимой оценочной организации по вопросу проведения оценки имущества на дату отчуждения. 

Согласно представленному Истцом отчету об оценке, рыночная стоимость передаваемого по Соглашению об отступном имущества составила 131 653 770,00 рублей, что в 5,2 раза больше, чем стоимость, определенная Соглашением. 

Отчет об оценке не оспорен надлежащим образом. 

Передача имущества на сумму, превышающую 25 280 000,00 рублей, совершена в отсутствие какого-либо встречного предоставления. 

Данный судебный акт является основанием для регистрации перехода права собственности ООО "ТВЗ" на объекты недвижимого имущества, переданные в результате заключения Соглашения об отступном от 03.04.2018 между ООО "Дарус" и ООО "ТВЗ". 

При этом, суд не исследует вопрос о признании недействительным Договора залога от 02.13.2018, заключенного между ООО "ТВЗ" и ООО "Дарус". Требование о признании Договора залога недействительным должно быть рассмотрено в рамках отдельного искового производства. 

Довод ООО «Дарус» о том, что суд первой инстанции о назначении судебной экспертизы на обсуждение сторон не вынес, отклоняется судом апелляционной инстанции. 

В соответствии с ч. 2 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе. 

Таким образом, назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда, который самостоятельно по имеющимся в материалах дела доказательствам может вынести итоговое решение без назначения судебной экспертизы. 

Кроме того, Ответчик настаивал на рассмотрении дела по существу, ходатайство о проведении оценочной экспертизы не заявил.

Более того, никто из лиц, участвующих в деле, не заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

При этом согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

На основании вышеизложенного Арбитражный суд Московской области обоснованно счел, что заявленные требования подлежат удовлетворению. 

Довод ООО «Дарус» о том, что финансовый управляющий на момент вынесения оспариваемого решения утратил законный интерес и право, за защитой которого обратился в арбитражный суд, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку до нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли является действительным владельцем этой доли.

Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-218490/19-186-277Ф от 19.06.2020 ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: с. Алтуд, Прохладненского района КБАССР, ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, адрес регистрации: 121352, 

<

...>) признана несостоятельной, в отношении Должника введена процедура реализации имущества гражданина на шесть месяцев. 

Определением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-218490/19-186-277Ф от 09.10.2020 Финансовым управляющим ФИО2 утвержден ФИО3 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, рег. номер 16281, адрес для направления корреспонденции: 111024, 

<

...>. а/я ФИО3) - член Союза АУ «Созидание» (прежнее наименование Союз АУ «СЕМТЭК», переименован Решением общего собрания №23 от 17.07.2020 г., внесение записи в ЕГРЮЛ от 18.08.2020 г.) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, почтовый адрес: 119034, г. Москва, а/я 115, юридический адрес: 119019, 

<

...>, каб. 4, рег. номер в сводном реестре СРО АУ 0002). 

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, ФИО2 является участником ООО «ТВЗ», доля участия составляет 50,8 %. 

В соответствии с абз. 2 п. 6 ст. 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску 4 общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. 

В соответствии с п. 6 ст. 213.25 Закона о несостоятельности (банкротстве) финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников. 

Таким образом, исходя из системного толкования абз. 2 п. 6 ст. 45 Закона об ООО и п.6 ст. 213.25 Закона о несостоятельности (банкротстве), финансовый управляющий осуществляет права участника юридического лица включая возможность оспаривать сделки, совершенные Обществом по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. 

Кроме того, в соответствии с п. 7 ст. 213.25 Закона о несостоятельности (банкротстве) финансовый управляющий ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином. 

ФИО3 не скрывал факт того, что 27.07.2022 был заключен договор купли-продажи №1 между ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО15 и ФИО16, предметом договора являлась доля в размере 50,8% в ООО «ТВЗ». О реализации доли в ЕФРСБ было опубликовано сообщение №9334512 от 01.08.2022, таким образом, информация о заключении договора купли-продажи была размещена в публичных источниках. 

Однако, договор купли-продажи доли (ее части) в уставном капитале общества третьему лицу подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение данного требования влечет недействительность сделки (абз. 1 п. 11 ст. 21 Закона об ООО). 

В соответствии с п. 7.1. Договора купли-продажи №2 от 27.07.2022 настоящий договор подлежит нотариальному удостоверению, несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. 

Процесс нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТВЗ» осложняется следующими факторами: 

1. ФИО2 ведет себя недобросовестно, всячески препятствует нотариальному удостоверению сделки. В частности, ей подано заявление в регистрирующую ИФНС о том, что доля ей не принадлежит, на основании чего в выписку из ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений в отношении доли участия ФИО2 в уставном капитале ООО «ТВЗ». В настоящий момент данная запись о недостоверности сведений оспаривается ФИО3 в Арбитражном суде Московской области в рамках дела №А41-58532/22; 

2. Ввиду того, что контролирующие ООО «ТВЗ» лица уже неоднократно вносили в выписку из ЕГРЮЛ сфальсифицированные, недостоверные сведения, что подтверждается Решением Арбитражного суда Московской области от 21.12.2021 по делу №А41-61551/2021 и Решением Арбитражного суда Московской области от 09.02.2022 по делу №А41-60386/2021, ФИО3 был вынужден обратиться с заявлением о принятии обеспечительных мер в Арбитражный суд города Москвы. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.09.2021 г. по делу №А40-218490/2019 приняты обеспечительные меры в отношении ООО «Товарищество водочных заводов ФИО8 и компания». 

Суд запретил МИФНС №23 по Московской области в отношении ООО «Товарищество водочных заводов ФИО8 и Компания» регистрировать и вносить в ЕГРЮЛ изменения об участниках юридического лица, о ликвидации юридического лица, об изменении учредительных документов. 

Суд запретил единоличному исполнительному органу и участникам ООО «Товарищество водочных заводов ФИО8 и Компания» ФИО2 и ФИО9 проводить очередные и внеочередные собрания участников ООО «Товарищество водочных заводов ФИО8 и Компания», принимать решения по вопросам повестки дня в отсутствие финансового управляющего ФИО2 - ФИО3. Таким образом, суд, посчитав действия контролирующих ООО «Товарищество водочных заводов ФИО8 и Компания» лиц недобросовестными, принял срочные меры, запретив тем самым принимать решения участникам в отсутствие согласия финансового управляющего. 

Наличие указанных обеспечительных мер также препятствует нотариальному удостоверению договора купли-продажи доли в сжатые сроки, так как в случае подачи ФИО3 заявления об отмене обеспечительных мер, контролирующие ООО «ТВЗ» лица будут предпринимать неправомерные действия в целях сохранения корпоративного контроля.

На текущую дату, договор купли-продажи нотариально не удостоверен, запись о новом участнике не внесена в ЕГРЮЛ. 

Согласно п.3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. 

Аналогично, правоспособность участника возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его участии в уставном капитале, что невозможно без нотариального удостоверения сделки в силу абз. 1 п. 11 ст. 21 Закона об ООО. 

Доля (ее часть) в уставном капитале ООО переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в силу п. 12 ст. 21 Закона об ООО. 

Так как на текущую дату запись в ЕГРЮЛ не внесена, ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 продолжает осуществлять права участника ООО «ТВЗ».

Доводы ООО «Дарус», ФИО5 о принятии судебного акта о правах и об обязанностях лиц, не привлечённых к участию в деле, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В силу части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В соответствии с частью 2 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, привлекаются арбитражным судом к участию в деле, если судебный акт, которым закончится рассмотрение дела в суде первой инстанции, может быть принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к указанному третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Кроме того, из системного толкования положений главы 5 АПК РФ и, в частности, статьи 51 АПК РФ, следует, что при решении вопроса о привлечении к участию в деле третьего лица, арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по первоначально заявленному иску.

Следовательно, в обоснование указанного ходатайства заявителю необходимо представить доказательства того, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение настоящего дела, может повлиять на права или обязанности заявителя по отношению к одной из сторон.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, является предотвращение неблагоприятных для такого лица последствий.

Для привлечения лица к участию в деле, такое лицо должно иметь очевидный материальный интерес, обусловленный тем, что принятый по делу судебный акт может привести к возникновению, изменению или прекращению материально-правовых отношений с одной из сторон.

ПАО «Сбербанк», ПАО «ВТБ», ФИО16 участниками спорных отношений не являются.

Сама по себе заинтересованность указанных лиц в исходе дела также не является основанием для привлечения их в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ввиду изложенного суд апелляционной инстанции также не находит правовых оснований для удовлетворения ходатайства о привлечении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ПАО «Сбербанк», ПАО «ВТБ», ФИО16

Доводы истца об отсутствии в резолютивной части судебного акта указания на последствия недействительности сделки отклоняются судом апелляционной инстанции.

Согласно пункту 4 части 2 статьи 260 в апелляционной жалобе, в числе прочего, должны быть указаны основания, по которым лицо, подающее жалобу, обжалует решение, со ссылкой на законы, иные нормативные правовые акты, обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства. 

Требование о признании сделки недействительной сформулировано истцом. Исковые требования не содержали просьбу применить реституционные последствия недействительности соглашения об отступном. 

Арбитражный суд не вправе выходить за пределы требований истца и самостоятельно изменять предмет или основание иска. Такое право предоставляется только истцу (Определение Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 305-ЭС15-8891 по делу № А40- 39758/2014). 

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционных жалоб, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела. 

Доводы заявителей апелляционных жалоб фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителей апелляционных жалоб с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционных жалоб подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителей.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционнаые жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 16.11.2022 по делу № А41-24714/21 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Председательствующий

 

М.Б. Беспалов

 

Судьи:

 

Л.Н. Иванова

 

С.К. Ханашевич