Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-18741/2023

07 февраля 2024 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 07 февраля 2024 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Чешковой О.Г., при ведении протокола заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТОЙЛ» (ОГРН 

<

***> от 06.05.2021, ИНН 

<

***>, адрес: 610004, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «АСТАРТА» (ОГРН 

<

***> от 30.10.2002, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628616, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, кв. 11) о взыскании задолженности по договору поставки от 01.06.2021 № 18-2021 в размере 1 551 120рублей,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора - Прокуратура Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, Управление Федеральной налоговой службы по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре,

при участии представителей:

от истца - не явился,

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 30.10.2023 (веб-конференция),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТОЙЛ» (далее – истец, ООО «Тойл») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АСТАРТА» (далее - ответчик, ООО «Астарта») о взыскании задолженности по договору поставки от 01.06.2021 №18-2021 в размере 1 551 120 рублей.

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: Прокуратура Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (далее - Прокуратура ХМАО-Югры), Управление Федеральной налоговой службы по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (далее - Управление ФНС).

Доводы иска основаны на ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств по оплате поставленного и товара на основании договора поставки, заключенного стронами, со ссылкой на статью 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Как следует из материалов дела, 01.06.2021 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки № 18-2021 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя нефтепродукты (далее - «товар»), а покупатель обязуется принять товар и оплатить его в порядке и на условиях, определённых настоящим договором (пункт 1.1 договора).

Базис поставки, ассортимент, количество, цена товара, условия и форма оплаты, вид транспорта и срок поставки партии товара определяются сторонами в Приложении (Спецификации) к настоящему договору. Под партией поставки понимается количество товара, согласованного сторонами в одном Приложении (Спецификации) и отгруженного в адрес одного грузополучателя. Приложение (Спецификация) согласовывается сторонами на основании заявки на поставку товара, направляемой покупателем поставщику через электронную почту (е-таП)/факс с учетом возможностей поставщика, с последующим направлением оригинала. После подписания сторонами Приложения (Спецификации) существенные условия поставки считаются согласованными (пункты 1.2, 1.3 договора).

Цена и порядок расчетов предусмотрены разделом 5 договора. Цена товара согласовывается сторонами в Приложениях (Спецификациях) к настоящему договору (пункт 5.1 договора).

Истец принятые на себя обязательства выполнил в полном объеме и произвел поставку товара на сумму 11 094 825,40 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами (УПД).

Ответчик перечислил истцу денежные средства за товар на сумму 9 543 705,40 руб. В результате чего на стороне ответчика образовалась задолженность в размере заявленных требований. 1 551 120 руб.

Наличие и размер задолженности подтверждаются подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов.

С целью соблюдения досудебного порядка урегулирования возникших разногласий, истцом в адрес ответчика была направлена претензия № 4 от 15.08.2023 с требованием о погашении задолженности. Данная претензия проигнорирована. Мотивированного ответа не поступало. На момент рассмотрения спора задолженность не погашена.

Данные обстоятельства послужили основаниями для обращения в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Проанализировав сложившиеся между сторонами правоотношения, арбитражный суд пришел к выводу, что они являются обязательствами поставки и подлежат регулированию нормами параграфов 1, 3 главы 30 ГК РФ (общие положения о купле-продаже, поставка), раздела 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах).

Согласно статье 8 ГК РФ договор является основанием возникновения предусмотренных в нем прав и обязанностей для сторон.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (статья 516 ГК РФ).

В соответствии со статьёй 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Факт принятия товара ответчиком подтверждается универсальными передаточными документами, представленными в материалы дела, подписанными представителем ООО «Астарта» без расшифровки подписи, с оттиском печати организации покупателя.

Договор поставки со стороны ООО «Астарта» подписан коммерческим директором ФИО3. Подписи в договоре поставки визуально имеют сходство с подписями покупателя в УПД.

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требований, ссылается на то, что ФИО3 работала в ООО «Астарта» коммерческим директором. В сентябре 2021г. в связи с отказом предоставить бухгалтерскую документацию для проведения аудиторской проверки, у ФИО3 были отозваны имеющиеся доверенности на совершение действий, касающихся управлением обществом и распоряжением имущества ООО «Астарта». Уведомления были направлены в два адреса ФИО3 (по месту регистрации и по месту фактического проживания) заказной корреспонденцией. После этого она исполняла функции директора филиала «Радужный» и бухгалтера Общества, в том числе – имела доступ к расчетному счету с применением усиленной ЭЦП. Несмотря на это, ФИО3 подписала спецификации в количестве шести штук: от 05.10.2021, от 13.10.2021, от 26.10.2021, от 27.10.2021, от 22.11.2021, 11.01.2022, являющиеся приложением № 1 к Договору поставки, в которых были согласованы объем и цена поставляемого товара. При этом, в каждой спецификации указано, что ФИО3 действует на основании Устава ООО «Астарта». Исходя из разъяснений, данных в абзаце третьем пункта 122 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25) в случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ. В силу п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий, сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

ООО «Астарта» не одобрило сделку, договор поставки и все шесть спецификаций (приложений) к нему, подписаны ФИО3 в собственных интересах и не влекут правовых последствий для ООО «Астарта». Об этом говорит и тот факт, что ФИО3 одновременно является коммерческим директором ООО «Пром-Трейд», в котором ей принадлежит 50% в уставном капитале. ООО «Пром-Трейд» имеет те же виды деятельности, что и ООО «Астарта» - торговля нефтепродуктами через АЗС и перевозка нефтепродуктов автомобильным транспортом. Данное обстоятельство, а также предположение, что ФИО3 выводит активы в аффилированное общество.

Ответчик представил в суд заявление о фальсификации доказательства и об исключении Акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2022 по 20.04.2022 между ООО «Тойл» и ООО «Астарта» по договору №18-2021 от 01.06.2021 (далее - Акт сверки взаиморасчетов) из числа доказательств по делу.

Представителю ответчика судом были разъяснены положения статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и предусмотренные статьями 303 и 306 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее - УК РФ) уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств и заведомо ложного доноса, фальсификации доказательств.

Представитель ответчика заявил, что ему известны и понятны уголовно-правовые последствия в связи с заявлением о фальсификации доказательств (ст. 303 УК РФ). Более того, ответчик представил доказательства того, что им подано и зарегистрировано в УМВД России по г. Нижневартовску заявление о возбуждении в отношении бывшего коммерческого директора ООО «Астарта» ФИО3 уголовного дела по ч.1 ст.303 УК РФ, в связи с фальсификацией доказательств по делу № А75-18741/2023, рассматриваемому в Арбитражном суде ХМАО-Югры (зарегистрировано в Книге учета заявлений и сообщений о преступлениях, об административных правонарушениях, происшествиях (КУСП) 08.12.2023 № 10000).

В соответствии со статьёй 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Суд принял заявление о фальсификации и предложил истцу исключить доказательство по делу Акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2022 по 20.04.2022. При отказе истца исключить доказательство, суд обращает внимание сторон на необходимость представить в суд предложения о способах проверки доказательства и информации, которая в нем изложена.

Истец отказался от исключения доказательства, между тем суд исходит из того, что Акт сверки взаиморасчетов не является самостоятельным доказательством, а лишь может свидетельствовать о признании ответчиком долга, и полагает возможным не назначать почерковедческую экспертизу, о которой заявил ответчик, а проверить достоверность доказательства путем сопоставления иных имеющихся в деле письменных доказательств и оценить спорное доказательство.

С учетом обстоятельств дела, в связи с отрицанием ответчиком факта поставки, с целью получения других доказательств, судом применен повышенный стандарт доказывания, определением суда от 18.12.2023 к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Прокуратура ХМАО - Югры, Управление ФНС, которым предложено представить в суд имеющуюся информацию о сторонах спора, в случае, если такая информация может иметь значение для разрешения спора по существу.

В ответ на определение от 18.12.2023 Управлением ФНС представлен отзыв, согласно которому налоговый орган указывает следующее.

Осуществляемый вид деятельности ООО «Астарта»: торговля горюче-смазочными материалами, а также оказание транспортных услуг. В собственности зарегистрирован 1 объект недвижимости (авто-заправочная станция) и 11 транспортных средств (неснятых с учета на текущий момент). В 2023 году фактическая деятельность Ответчика прекращена, последняя отчетность представлена 28.08.2022, задолженность по налогам составляет 4,5 т.р., в стадии банкротства не находится.

В период 2021-2022 годов ООО «Астарта» осуществляло взаимоотношения с ООО «Тойл» на постоянной основе, при этом указанный контрагент не является основным поставщиком. Сумма перечислений в адрес ООО «Тойл» от ООО «Астарта» (за дизельное топливо АРТИКА по договору от 01.06.2021 № 18-2021) составила 9 543 705руб. за весь анализируемый период, при этом согласно базе данных налоговых органов в книгах покупок отражена сумма расходов в размере 11 094 825руб., следовательно, у ООО «Астарта» имеется вероятность наличия задолженности перед ООО «Тойл». ООО «Тойл» далее по цепочке приобретает нефтепродукты у реальных поставщиков (ОАО «Газпром» и т.д.). Ранее, в рамках камеральной налоговой проверки налоговым органом истребовались документы у ООО «Тойл» по взаимоотношениям с ООО «Астарта» (инициатор – Межрайонная ИФНС России № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре). Согласно ответу заявителя, топливо, реализованное в адрес ООО «Астарта», приобретено у ООО «ГазпромГазоНефтеПродукт Продажи» (ИНН 

<

***>), что подтверждено документами, а также данными банковских выписок. Выездные проверки в отношении ООО «Тойл» и ООО «Астарта» налоговыми органами не проводились. Анализом данных Единого государственного реестра юридических лиц, признаки возможной аффилированности ООО «Тойл» и ООО «Астарта» не выявлены.

Указанная в отзыве Управления ФНС сумма расходов в размере 11 094 825руб., отраженная ООО «Астарта» в книге покупок соответствует доводам иска и отраженной истцом информации, первичным документам, представленным истцом.

Истец в подтверждение фактической поставки товара в адрес ответчика, в том числе закупки в объемах, необходимых  для исполнения обязательств перед ответчиком, представил договор поставки с ООО «ГазпромГазоНефтеПродукт Продажи», договор на оказание комплекса услуг по перевалке и хранению нефтепродуктов с ООО «Информат», товарно-транспортные накладные, доверенности на получение топлива, выданные ООО «Астарта» своим водителям (приложения к ходатайству от 25.01.2024).

Представленные документы полностью согласуются с информацией, представленной Управлением ФНС.

Принимая во внимание пояснения сторон и третьих лиц, в совокупности с представленными истцом письменными доказательствами, суд приходит к выводу о том, что оспариваемое ответчиком доказательство не противоречит другим материалам дела, подписание Акта сверки взаиморасчетов ФИО3 следует из всех других документов по сделке и не требует дополнительной проверки, в связи с чем, не усматривается оснований для проведения судебной экспертизы в целях установления лица, подписавшего Акт сверки взаиморасчетов. Подписание документа неуполномоченным лицом не свидетельствует о его фальсификации, а имеет иные правовые последствия.

Получив товар, покупатель обязан его оплатить, поскольку поставщик не знал и не мог знать о том, что приемка товара осуществляется неуполномоченным лицом, поставщик действовал в соответствии с условиями договора, передача товара надлежащему лицу явствовала из обстановки, поскольку товар поставлялся партиями и какие-либо отличия в принятии одной партии от другой не предусмотрены условиями договора и составляемыми первичными документами.

ООО «Астарта» отразило сделку в своих документах бухгалтерского учета в том объеме поставки который подтвержден первичными документами, представленными поставщиком и отнесло на расходы всю стоимость принятого товара на сумму, указанную истцом - 11 094 825,40 руб., что следует  из отзыва Управления ФНС.

Как указано в решении Нижневартовского городского суда, ФИО3 является родной сестрой генерального директора ФИО4; трудилась в ООО «Астарта» более 20 лет в должности коммерческого директора, который по сути своей относится к категории руководителей, осуществляла в том числе функции главного бухгалтера, а фактически полностью руководила деятельностью ООО «Астарта» (приложение к возражениям на отзыв от 14.11.2023).

Ответчик ходатайствовал об истребовании в Управлении ФНС информации о том, состояли ли в трудовых отношениях с ООО «Астарта» в 2021 году следующие физические лица: - ФИО5 (паспорт: 

<

...>, выдан ОВД г. Октябрьского Республики Башкортостан 28.11.2001г.), - ФИО6 (паспорт: 

<

...>, выдан МП УФМС России по Омской области в Одесском районе 20.09.2017г.), - ФИО7 (паспорт: 7614 № 767235, выдан ТП УФМС России по Забайкальскому краю в Кыринском районе 10.11.2014г.), - ФИО8 (паспорт: 

<

...>, выдан Отделением УФМС России по Омской области в Тарском районе 30.12.2011г.), указанные в доверенностях, представленных истцом.

Судом в удовлетворении данного ходатайства отказано, поскольку именно на ООО «Астарта» лежит обязанность по представлению сведений о том, находились ли указанные лица в трудовых либо иных взаимоотношениях с обществом, выдавшим доверенности, выплачивалось ли им вознаграждение.

Кроме того, само по себе отсутствие трудовых взаимоотношений не свидетельствует о недостоверности доверенностей, которые не оспорены надлежащим образом, и не влияет на вывод о состоявшемся факте поставки и принятия товара от истца ответчиком.

Суд установил обязанность ответчика оплатить поставленный истцом и принятый ответчиком товар. Срок исполнения обязательства наступил.

При указанных выше обстоятельствах, поскольку ответчик доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате поставленного истцом товара не представил, требование истца о взыскании задолженности подлежит удовлетворению в заявленном размере как законное, обоснованное и документально подтвержденное.

Расходы истца по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ, в связи с полным удовлетворением иска.

Руководствуясь статьями 15, 67, 68, 71, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Астарта» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТОЙЛ» задолженность по договору поставки от 01.06.2021 № 18-2021 в размере 1 551 120 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 28 511,00 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного апелляционного суда.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                                                                                                  О. Г. Чешкова