ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-48841/2021

город Ростов-на-Дону

15 июня 2022 года

15АП-5821/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Илюшина Р.Р.,

судей Н.Н. Мисника, Т.Р. Фахретдинова,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, 

в отсутствие участвующих в деле лиц, 

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дал в суде первой инстанции, дело № А32-48841/2021,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Приоритет»

к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная инвестиционная компания»,

при участии третьего лица: ФИО2,

о признании недействительным договора уступки права требования,  

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Приоритет» (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная инвестиционная компания» (далее - ответчик, компания) о признании недействительным договора уступки права требования от 01.03.2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО2.

Решением суда от 25.02.2022 в удовлетворении иска отказано. 

Общество обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило его отменить, удовлетворить требования в полном объёме. 

В обоснование жалобы истец приводит доводы о том, что ФИО2 должен был быть привлечен к участию в деле в качестве соответчика, поскольку является контрагентом оспариваемой сделки. 

Определением от 17.05.2022 апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве соответчика ФИО2, заключившего с ответчиком оспариваемую сделку.

Стороны явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела. 

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционная коллегия пришла к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, 01.03.2021 между обществом с ограниченной ответственностью  «Транспортная инвестиционная компания» и ФИО2 заключен договор уступки права требования к обществу с ограниченной ответственностью  «СМУ 23» (ИНН 

<

***>) суммы долга в размере 146831770 руб. 

Сумма задолженности общества с ограниченной ответственностью «СМУ 23» перед обществом с ограниченной ответственностью «Транспортная инвестиционная компания» подтверждена решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.08.2020 по дела №А32-50687/2019. 

Общество с ограниченной ответственностью «Транспортная инвестиционная компания» определением суда от 04.02.2021 включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «СМУ 23».

На основании указанного договора цессии от 01.03.2021 определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.07.2021 в рамках дела №А32-6932/2020-2/45Б-553УТ о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «СМУ 23» судом произведена замена кредитора в порядке процессуального правопреемства с общества с ограниченной ответственностью  «Транспортная инвестиционная компания» на ФИО2. 

В свою очередь имущественные требования истца к ответчикам основаны на судебных актах по делу №А32-18823/2019, в рамках которого установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Приоритет» приобрело право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная инвестиционная компания».

В этой связи общество с ограниченной ответственностью «Приоритет» считает, что договор цессии от 01.03.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Транспортная инвестиционная компания» и ФИО2 является ничтожной сделкой и направлена на причинение вреда кредиторам общества с ограниченной ответственностью «СМУ 23». 

Полагая указанную сделку мнимой, заявитель обратился в суд с иском по настоящему делу. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пунктов 1, 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, в том числе вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пунктов 1, 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

Пунктами 1 - 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

По правилам статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из пунктов 1, 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием. При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Повторно исследовав имеющиеся в деле доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, апелляционный суд приходит к выводу о непредставлении истцом в материалы дела в обоснование доводов о мнимости оспариваемого договора надлежащих доказательств, подтверждающих совершение сторонами договора уступки прав (требования) от 01.03.2021 для вида, без намерения создать соответствующие для данного вида договора правовые последствия. 

Напротив, получив по оспариваемому договору права требования, новый кредитор (ФИО2) обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве с целью включения его требований в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии со статьей 10 (части 1, 2) Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В силу части 3 названной статьи в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

Между тем, настаивая на признании оспариваемого договора недействительным по статье 10 ГК РФ (часть 1, 2), истец документально не подтвердил недобросовестность участников договора от 01.03.2021.

При этом апелляционная коллегия отмечает, что судами в рамках настоящего дела не даётся толкование условиям договора уступки прав требования от 01.03.2021 по правилам, установленным статьями 431, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (согласование сторонами условий договора, включая предмет договора, объем прав и перечень документов, подтверждающих основание возникновения и размер долга; воля сторон на передачу права) поскольку истец основывает свои требования исключительно на судебных актах, подтверждающих наличие задолженности общества с ограниченной ответственностью «СМУ 23» перед обществом с ограниченной ответственностью  «Транспортная инвестиционная компания», а также долг общества с ограниченной ответственностью  «Транспортная инвестиционная компания» перед истцом в рамках иного договора цессии.

Однако истец не является реестровым кредитором общества с ограниченной ответственностью  «СМУ 23».

Нахождение должника в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).

Ответчик, общество с ограниченной ответственностью «Транспортная инвестиционная компания», по открытым данным, содержащимся на сайте https://bankrot.fedresurs.ru/, также не находится в стадии банкротства, истец не является реестровым  кредитором общества. 

Следовательно, к сделкам, совершенным обществом с ограниченной ответственностью «Транспортная инвестиционная компания», не применяется повышенный стандарт доказывания. 

Таким образом, у суда отсутствуют материально-правовые основания для признания сделки мнимой в рамках заявленных в настоящем деле требований. 

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы. 

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.  

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.02.2022  по делу №А32-48841/2021 отменить, в иске отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Приоритет» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий                                                           Р.Р. Илюшин

 

Судьи                                                                                             Н.Н. Мисник

 

Т.Р. Фахретдинов