﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-53613/2019

Дело № А57-4729/2018

г. Казань

05 февраля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,

при участии:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Нефтегазсервис-ЛТД» Байменовой Светланы Владимировны – Кузнецовой Н.Г., доверенность от 27.01.2020,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Нефтегазсервис-ЛТД» Байменовой Светланы Владимировны 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 19.07.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019

по делу № А57-4729/2018

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Нефтегазсервис-ЛТД» Байменовой Светланы Владимировны о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности, 

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазсервис-ЛТД» (ИНН: 6450933953, ОГРН: 1086450004607), 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.10.2018 общество с ограниченной ответственностью «Нефтегазсервис-ЛТД» (далее – ООО «Нефтегазервис-ЛТД», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена Байменова Светлана Владимировна.

Конкурсный управляющий Байменова С.В. на основании статей 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) 06.12.2018 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением, с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просит: признать недействительным договор купли-продажи от 04.04.2016, заключенный между ООО «Нефтегазсервис-ЛТД» и Давыдовым Михаилом Федоровичем (далее – Давыдов М.Ф, ответчик); применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Давыдова М.Ф. в конкурсную массу должника рыночную стоимость объекта недвижимости: нефтебазы с земельным участком, расположенной по адресу: Саратовская область, Татищевский район, с. Октябрьский Городок, северная промышленная зона, в размере 906 000, 00 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.07.2019 (резолютивная часть оглашена 18.07.2019), оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий Байменова С.В. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определением суда первой инстанции от 19.07.2019 (резолютивная часть оглашена 18.07.2019) и постановление апелляционного суда от 01.10.2019 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего Байменовой С.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 04.04.2016 между ООО «Нефтегазсервис-ЛТД», в лице директора Ибрагимовой И. В. (Продавец) и Давыдовым М.Ф. (Покупатель), заключен договор купли-продажи, по условиям которого Продавец продает и передает в собственность, а Покупатель принимает и оплачивает следующее недвижимое имущество - нефтебазу с земельным участком, расположенную по адресу: Саратовская обл., Татищевский район, с. Октябрьский Городок, северная промышленная зона.

Согласно условиям договора, нефтебаза, включает в себя:

– 1-этажное нежилое здание (лидера А) общей площадью 18,5 кв.м., забор (литера 1) протяженностью 424 м.п., ворота (литера 1) площадью 10,5 кв.м., резервуар (литера II), резервуар (литера III), резервуар (литера IV), резервуар (литера V), резервуар (литера VI), резервуар (литера VII), резервуар (литера VIII), резервуар (литера IX), резервуар (литера X), резервуар (литера XI), резервуар (литера XII), назначение нежилое, 63:246:003:000012750:А;

– земельный участок, категория земли: земли населенных пунктов, разрешенное использование для сельскохозяйственного производства, общей площадью 27 160 кв. м, кадастровый номер 64:34:231303:33, принадлежит ООО «Нефтегазсервис-ЛТД» на праве собственности на основании договора купли-продажи нефтебазы с земельным участком от 04.06.2013.

Согласно пункту 4 договора цена продаваемого имущества определена соглашением сторон и составляет 350 000 руб., из них 150 000 руб. за нефтебазу, 200 000 руб. за земельный участок.

Полагая, что оспариваемый договор купли-продажи от 04.04.2016 является недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Судом установлено, производство о несостоятельности (банкротстве) ООО «Нефтегазервис-ЛТД, возбуждено 21.03.2018, оспариваемая сделка купли-продажи совершена должником 04.04.2016, то есть в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов является обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В свою очередь, для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63).

Изучив материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование неплатежеспособности должника, конкурсный управляющий указывает на наличие на дату сделки возбужденного дела № А57-1672/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Нефтегазсервис-ЛТД» и включение в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 31 954 845, 39 руб.

Отклоняя указанный довод, суд первой инстанции обоснованно учел, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.12.2016, производство по делу № А57-1672/2016 о признании ООО «Нефтегазсервис-ЛТД» несостоятельным (банкротом) было прекращено на основании статьи 57 Закона о банкротстве в связи с полным погашением должником требований кредиторов и отсутствием признаков банкротства, предусмотренных статьями 3, 4, 6 Закона о банкротстве.

Кроме того, судом первой инстанции учтено наличие в материалах дела сведений о движении средств по счетам должника, информации об имущественном положении должника. Анализ данных документов свидетельствует о хозяйственной деятельности предприятия и его платежеспособности как до совершения оспариваемой сделки, так и после ее совершения.

Согласно пункту 7 постановление Пленума от 23.12.2010 № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что Давыдов М.Ф. являлся лицом, заинтересованным по отношению к ООО «Нефтегазсервис-ЛТД», лицом, имевшим доступ к бухгалтерской или налоговой отчетности должника.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора, установив аналогичные обстоятельства, согласился с выводами суда первой инстанции. 

Довод конкурсного управляющего о проживании Давыдова М.Ф. в районе местонахождения проданного имущества судом апелляционной инстанции отклонен, поскольку не может рассматриваться в качестве доказательства осведомленности покупателя о финансовом состоянии должника.

Довод конкурсного управляющего об отсутствии оплаты по договору проверен и отклонен, поскольку опровергается представленной Давыдовым М.Ф. квитанцией к приходному кассовому ордеру № 1 от 30.03.2016 на сумму 350 000 руб.

Относительно занижения цены имущества по оспариваемой сделке над его рыночной стоимостью, суд апелляционной инстанции правомерно отметил.

Действительно, согласно отчету основной и дополнительной судебной оценочной экспертизы, рыночная стоимость имущества на дату сделки составляла 906 000,00 руб.

Вместе с тем, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установление совокупности условий, включая причинение вреда кредиторам и наличие соответствующей цели его причинения, имевшейся у сторон сделки.

Как указано выше, наличие у должника непогашенных требований кредиторов, возникших на дату совершения оспариваемой сделки и включенных в реестр в рамках настоящего дела о банкротстве, конкурсным управляющим не подтверждено.

Доказательств неплатежеспособности или недостаточности имущества ООО «Нефтегазсервис-ЛТД» на дату сделки с учетом прекращения дела № А57-1672/2016 полным погашением реестра требований кредиторов, не представлено.

Доказательств заинтересованности Давыдова М.Ф. по отношению к должнику, осведомленности о финансовом положении должника, цели причинения вреда кредиторам, не имеется.

Кроме того, судом отмечено, что самим должником указанное имущество было приобретено 04.06.2013 за 600 000 руб.

Из пояснений Давыдова М.Ф. следует, что цена определялась соглашением сторон исходя из состояния имущества, которое фактически находилось в бесхозном состоянии и не использовалось ООО «Нефтегазсервис-ЛТД» для осуществления предпринимательской деятельности в силу его непригодности и не рентабельности. Сам Давыдов М.Ф. приобретал нефтебазу не для ее эксплуатации, а для использования предоставленного под нее земельного участка.

Таким образом, доказательств причинения вреда кредиторам на дату совершения оспариваемой сделки, конкурсным управляющим не представлено.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной, в том числе неплатежеспособности должника на момент ее совершения, цели причинения вреда кредиторам должника, пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной.

Пороков, выходящих за пределы специальных норм Закона о банкротстве, для квалификации сделки как недействительной на основании положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим не приведено, судами не установлено.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы судов первой и апелляционной инстанций об установленных ими фактических обстоятельствах дела.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 19.07.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 по делу № А57-4729/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            А.Р. Кашапов 

Судьи                                                                                    Е.П. Герасимова 

                                                                                              А.Г. Иванова