АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-13686/2020

г. Архангельск

16 июня 2021 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2021 года  

Полный текст решения изготовлен 16 июня 2021 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кашиной Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровой Ю.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества "Северное речное пароходство" (ОГРН 

<

***>; адрес: 163069, 

<

...>)

к ответчикам:

1. обществу с ограниченной ответственностью "Регион-Проект" (ОГРН 

<

***>; адрес: 163069, 

<

...>),

2. публичному акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания            № 2" (ОГРН 

<

***>; адрес: 150003, 

<

...>)

третье лицо – ФИО4

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1 (доверенность от 23.09.2020 №87-2020);

от первого ответчика – ФИО2 (директор);

от второго ответчик – ФИО3 (доверенность от 01.01.2021 №182-21);

от третьего лица – не явился (извещен);

установил следующее:

акционерное общество "Северное речное пароходство" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Регион-Проект" и публичному акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания № 2" (далее – ответчики) о взыскании с ответчиков в солидарном порядке 500 000 руб. части задолженности по арендной плате за май и июнь 2020 года по договору аренды баржи 2303 без экипажа от 06.09.2019.

В ходе рассмотрения дела истцом заявлено ходатайство об увеличении размера иска до 1 925 400 руб., из которых 1 200 000 руб. долга по арендной плате и 725 400 руб. пени за период с 04.07.2020 по 25.01.2021 и по день фактической уплаты суммы задолженности. 

Увеличение размера исковых требований до 1 200 000 руб. долга в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято судом. В части пени уточнение требований судом не принято. 

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО4.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель 1-го ответчика с предъявленными требованиями не согласился.

Представитель 2-го ответчика с исковыми требованиями не согласился по мотивам, изложенным в отзыве на иск.

Третье лицо, извещённое о дате и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд своего представителя не направило. Дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии с частью 5 статьи 156 АПК РФ. 

Изучив письменные материалы дела, заслушав стороны, суд установил следующее. 

Между истцом и ООО "Регион-Проект" заключен договор от 06.09.2019 аренды баржи 2303 без экипажа (далее – договор аренды), по условиям которого истец (арендодатель по договору) предоставляет за плату во владение и пользование без экипажа ООО "Регион-Проект" (арендатор по договору) баржу 2303 проекта 81542МСП, свидетельство о праве собственности № 200558656 от 14.02.2019, грузоподъемность 1633 тонн, год постройки, место -  1994, Архангельская РЭБ, с целью использования судна для приема, выдачи и перевозки нефтепродуктов.

Указанный договор подписан сторонами в редакции протокола разногласий от 06.09.2019.

Из условий договора следует, что срок аренды исчисляется с момента подписания сторонами акта передачи – сдачи в аренду формы ГУ-33  и действует до возврата судна из аренды и подписания акта (пункт 1.3.); арендная плата начисляется в течение всего срока действия договора, который исчисляется с момента передачи судна в аренду (пункт 3.1.); стоимость аренды флота составляет 30 000 руб. в сутки (пункт 3.2.); до 29.09.2019 арендатор производит предоплату в размере 450 000 руб., в том числе НДС 20% (пункт 3.3.); в случае предоставления услуг по буксировке судна и других передвижений и маневренных операций, данные услуги оплачиваются Арендатором согласно таймшита, составленного капитаном судна и заверенного представителем арендатора, по ставкам аренды, утвержденным арендодателем на навигацию 2019 года. Стоимость аренды буксира пр.Р-33 составляет 11 873,29 руб./час с учетом НДС 20 %, пр.Р-14 – 6520,11 руб./час  с учетом НДС 20 % (пункт 3.4.); все платежи и расчеты по договору осуществляются арендатором ежемесячно в течение 10-ти банковских дней с момента предоставления платежных документов, на основании счетов-фактур (УПД), предоставленных арендодателем (пункт 3.5.).

В пункте 4.5. договора аренды его стороны согласовали, что согласно гарантийного письма б/н от 06.09.2019 ПАО "ТГК-2" является поручителем ООО "Регион-Проект" и несет ответственность перед третьими лицами за полную гибель и повреждение с учетом рыночной стоимости судна и находящегося на борту инвентаря и оборудования с момента передачи судна в аренду и до момента окончания аренды. Рыночная стоимость судна для целей договора определяется сторонами в размере 28 088 000 руб. с учетом НДС. ПАО  "ТГК-2" в случае гибели или повреждения арендованного флота по вине арендатора возмещает арендодателю причиненные убытки в полном объеме, а также упущенную выгоду.

Судно баржа 2303 передано от истца ответчику (ООО "Регион-Проект") по акту от 07.09.2019 передачи в аренду и акту от 07.09.2019 № 01/2019 сдачи судна в аренду.

Согласно гарантийному письму от 06.09.2019 № б/н, подписанному директором по ресурсоснабжению и логистике ПАО "ТГК-2" ФИО4, данным гарантийным письмом подтверждается, что в случае ненадлежащего исполнения ООО "Регион-Проект"    принятых на себя обязательств по договору аренды баржи 2303 без экипажа от 06.09.2019 ПАО "Территориальная генерирующая компания №2" компенсирует АО "Северное речное пароходство" стоимость арендной платы по договору, а также произведет иные выплаты, предусмотренные вышеуказанным договором.

В связи с полученными от филиала ФГБУ "АМП Западной Арктики" в морском порту Архангельск (письмо от 12.11.2019) и от ООО "Регион-Проект" (письмо от 29.11.2019) сведениями о том, что предоставленная в аренду баржа 22.10.2019 села на мель в районе селения Чапома на Терском берегу Белого моря, истец направил в адрес ответчиков письмо от 09.12.2019, в котором в связи с несоответствующей эксплуатацией судна просил оплатить образовавшуюся задолженность по арендной плате, а также возвратить судно из аренды в г.Архангельске.

ООО "Регион-Проект" в нарушение договорных обязательств не осуществило каких-либо действий по снятию баржи с мели и возврату арендодателю. В связи с этим истец самостоятельно организовал вертолетное обследование, снятие баржи с мели и буксировку в г.Архангельск. В г.Арахнгельск судно прибыло 09.06.2020, в связи с чем между истцом и первым ответчиком 10.06.2020 оформлен акт возврата суда из аренды №01/2020. 

По ранее рассмотренному Арбитражным судом Архангельской области делу №А05-1175/2020, с общества с ограниченной ответственностью "Регион-Проект" в пользу акционерного общества "Северное речное пароходство" взыскано 9 066 052 руб. 18 коп., в том числе: 6 951 333 руб. 84 коп. долга по арендной плате за период с 07.09.2019 по 30.04.2020 и 2 114 718 руб. 34 коп. неустойки.

Ссылаясь на наличие у ответчиков задолженности за следующий период – с 01.05.2020 по 09.06.2020, истец обратился в суд с рассматриваемым иском. 

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

В силу части 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Пунктом 1 статьи 642 ГК РФ предусмотрено, что по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Исходя из условий договора аренды, истец выставил ООО "Регион-Проект" универсальные передаточные документы (УПД)  на внесение арендной платы: №565 от 31.05.2020 на сумму 930 000 руб. (за май 2020 года) и №740 от 10.06.2020 на сумму 270 000 руб. за период с 01.06.2020 по 09.06.2020.

По расчету истца задолженность по арендной плате за спорный период составляет 1 200 000 руб.

Данные требования предъявлены истцом к ответчикам солидарно.

В обоснование исковых требований к ПАО "ТГК–2" истец указывает на необходимость квалификации гарантийного письма от 06.09.2019 в качестве договора поручительства.

Согласно статье 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем (пункт 1).

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство (пункт 3).

Согласно статье 362 ГК РФ договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

По смыслу статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В гарантийном письме от 06.09.2019, на которое ссылается истец, указано, что в случае неисполнения ООО "Регион-Проект" принятых на себя обязательств по договору аренды от 06.09.2019 ПАО "ТГК–2" компенсирует истцу стоимость арендной платы по договору и иные выплаты, предусмотренные договором.

Таким образом, в письме содержится указание на основное обязательство, при неисполнении которого ПАО "ТГК–2"  произведет выплаты истцу. 

Вместе с тем, указанное письмо подписано директором по ресурсоснабжению и логистике ПАО "ТГК-2" ФИО4 

Из пояснений ответчика ПАО "ТГК-2" следует, что ФИО4 при представлении интересов ПАО "ТГК-2" действовал по доверенности от 29.12.2018 № 403-18.

Из текста указанной доверенности следует, что ФИО4 уполномочен на представление интересов ПАО "ТГК-2" во всех государственных и негосударственных предприятиях, учреждениях, организациях, а также во всех органах государственной власти и управления Российской Федерации по всем вопросам, относящимся к деятельности общества с правом подписания, предоставления и получения справок, ходатайств, запросов, уведомлений, протоколов, актов, решений, предписаний, писем и иной документации и информации, связанных с деятельностью общества. 

Данной доверенностью ФИО4 также предоставлено право подписывать акты приема-передачи выполненных работ и оказанных услуг, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, отчеты, уведомления, счета на оплату (предоплдату), счета-фактуры, и иные документы, связанные с исполнение ряда договоров указанных в доверенности. 

Договор поручительства в этом списке договоров в доверенности не указан.

Таким образом, буквальное толкование положений доверенности от 29.12.2018 № 403-18, не позволяет сделать вывод о наличии у  ФИО4 полномочий на заключение от имени доверителя договоров поручительства и принятие обязательств, обеспечивающих исполнение обязательств иных лиц.

Доказательств того, что в период подписания гарантийного письма от 06.09.2019  ФИО4 являлся лицом, действующим без доверенности от имени ПАО "ТГК-2", то есть имел статус единоличного исполнительного органа, через которого юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности (часть 1 статьи 53 ГК РФ), также не имеется.

  Согласно пункту 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Из материалов дела не следует одобрения ПАО "ТГК-2" в отношении обязательств, изложенных в гарантийном письме от 06.09.2019.

С учетом изложенного, сделка по поручительству, оформленная гарантийным письмом  от 06.09.2019, на которую ссылается истец, подписана со стороны ПАО "ТГК-2"  неуполномоченным лицом, а, следовательно, не заключена для этого лица в силу положений статьи 183 ГК РФ.

Единый двусторонний договор – документ в простой письменной форме о поручительстве между истцом и ПАО "ТГК-2" также отсутствует. Договор аренды баржи от 06.09.2019, содержащий положения об ответственности ПАО "ТГК-2" заключен между истцом и ООО "Регион-Проект". 

ПАО "ТГК-2" данный договор не подписан, отметок уполномоченных лиц ПАО "ТГК-2" о принятии каких-либо обязательств на данном договоре не имеется.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения иска к ПАО "ТГК-2" не имеется.

На основании положений статьей 309, 310, 614 ГК РФ требования истца о взыскании долга по арендной плате за спорный период с  ООО "Регион-Проект" законны и обоснованы. 

Доказательств возврата судна до окончания спорного периода, а также доказательства наличия обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от внесения арендных платежей за спорный период,  ООО "Регион-Проект" не представлено.

Суд находит ошибочными доводы первого ответчика о том, что окончанием срока аренды следует считать дату принятия арендодателем решения об изъятии имущества у арендатора, а именно 26.05.2020 когда истец по договору об оказании услуг по буксировки баржи в порт Архангельска передал, не уведомляя об этом арендатора, права владения иному лицу – исполнителю по договору.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. В силу пункта 2 названной статьи, если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе требовать внесения арендной платы за все время просрочки.

В соответствии с законодательством Российской Федерации, регулирующим положения о договоре аренды, доказательством исполнения арендатором обязанности по возврату имущества может служить акт приемки-передачи, подписанный сторонами.

Пунктом 5.4 договора предусмотрено, что завершением аренды считается дата прибытия судна в г.Архангельск. 

Из материалов дела усматривается, что арендатор возвратил арендодателю имущество по акту приема-передачи от 10.06.2020, подписанному сторонами без возражений и замечаний. 

Данный акт никем не оспорен, о его фальсификации истцом не заявлялось.  

Доказательств возвращения обществом "Регион-Проект" баржи ранее 10.06.2020, или прибытия баржи в г.Архангельск ранее 09.06.2020 в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено. При этом из материалов дела не следует, что арендодатель необоснованно уклонялся от приемки имущества из аренды, равно как и не выявлено препятствий, объективно воспрепятствовавших первому ответчику принять самостоятельные меры по эвакуации баржи и возврату ее арендодателю.  

Кроме того судом установлено, что в рамках дела №А05-13812/2019 ООО "Регион-Проект" взыскало с ИП ФИО5, осуществляющей буксировку баржи в октябре 2019 года, когда произошел аварийный случай, убытки в размере затрат на аренду баржи за период с 11.10.2019 по 10.06.2020, т.е. само общество признавало, что окончанием срока аренды являлась дата 10 июня 2020 года.  

В связи с изложенным требование о взыскании долга в общей сумме 1 200 000 руб.  за период с 01.05.2020 по 09.06.2020 подлежит удовлетворению судом в заявленном размере за счет ООО "Регион-Проект".

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 АПК РФ относятся на первого ответчика, а недостающая часть государственной пошлины взыскивается с него в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Регион-Проект" (ОГРН 

<

***>) в пользу акционерного общества "Северное речное пароходство" (ОГРН 

<

***>) 1 200 000 руб. долга, а также 13 500 руб. расходов по государственной пошлине. 

В иске, заявленном к публичному акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания № 2" (ОГРН 

<

***>), отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Регион-Проект" (ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 11 500 руб. государственной пошлины. 

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Е.Ю. Кашина