Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-69118/2022

01 декабря 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  29 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  01 декабря 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «ОРФЕЙ»

ответчик: ФИО2

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества,  взыскании убытков, 

при участии

от истца: ФИО3 (доверенность от 12.01.2021),

от ответчика: не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ОРФЕЙ» (далее – истец, Общество, ООО «ОРФЕЙ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении ФИО2 (далее – ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «МВН-ГРУПП» (далее – Компания, ООО «МВН-ГРУПП»), взыскании 909 415 руб. 34 коп. убытков. 

Определением от 08.07.2022 исковое заявление принято судом к производству.

В ходе судебного разбирательства судом удовлетворено ходатайство истца об истребовании из налогового сведений об открытых расчетных счетах ООО «МВН-ГРУПП», и из банковских организаций сведения о движении денежных средств по расчетным счетам ликвидированного юридического лица.

В материалы дела от налогового органа поступили сведения о расчетных счетах, от ПАО «Банк Санкт-Петербург» выписка по расчетному счету Компании за период с 01.01.2019 по дату закрытия счета, согласно которой движение денежных средств в указанный период отсутствовало.

В судебном заседании  представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направил, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Заслушав представителя Общества и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2019 по делу № А56-46960/2019 с ООО «МВН-ГРУПП» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строительная и техническая изоляция» взыскана задолженность в размере 786 109 руб. 20 коп., неустойка в размере 58 624 руб. 97 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в за период с 24.08.2016 по 16.04.2019 в размере 43 908 руб. 17 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 199 859 руб. 53 коп., за период с 17.04.2019 по дату фактической оплаты задолженности исходя из действующей ключевой ставки ЦБ РФ, расходы по оплате госпошлины в размере 20 773 руб.

На основании вышеуказанного судебного акта истцу выдан исполнительный лист от 07.08.2019 № ФС 030756465.

По сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 12.11.2020 ООО «МВН-Групп» исключено из реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ). Генеральным директором данного юридического лица являлся ФИО2

Полагая, что взыскание с ООО «МВН-Групп» денежных средств, присужденных судебным актом по делу № А56-46960/2019, невозможно, в то время как за период осуществления деятельности Компании с 2017 года по 2019 год к данному юридическому лиц было предъявлено семь исковых заявлений о взыскании денежных средств в связи с неисполнением им обязательств по договорам поставки, а потому ФИО2 знал о наличии задолженности, но продолжал получать товары от поставщиков по договорам, которые заведомо были не исполнимы со стороны ООО «МВН-Групп», не предпринял мер к обращению в арбитражный суд о признании ООО «МВН-Групп» банкротом с целью погашения образовавшейся задолженности перед кредиторами, ООО «ОРФЕЙ», к которому перешло право требования к ООО «МВН-Групп» на основании договора уступки прав от 06.06.2022, обратилось в арабитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения генерального директора Компании к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Тем не менее, доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств перед истцом, в материалы дела не представлено.

Наличие у ООО «МВН-Групп» непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате задолженности, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Решение об исключении ООО «МВН-ГРУПП» было принято регистрирующим органом 12.11.2020, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности, и опубликовано в «Вестнике государственной регистрации».

Вместе с тем, само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ. 

Истец в рассматриваемом случае не представил в материалы дела каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации Компании либо влияния на процедуру исключения организации из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа.

В свою очередь первоначальный кредитор, заинтересованный в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не был лишен возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения Компании из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовался, а истец в рассматриваемом случае фактически принял по договору цессии задолженность ликвидированного юридического лица, таким образом, взяв на себя обязанность по повышенному бремени доказывания оснований иска.

Доказательств направления заинтересованными лицами в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО «МВН-Групп» из ЕГРЮЛ, в материалы дела не представлено.

Отсутствуют в материалах дела и доказательства того, что на момент исключения Компании из ЕГРЮЛ, у организации имелись активы.

Как указано выше, решение по делу № А56-46960/2019 состоялось 30.06.2019, а исключение Компании из ЕГРЮЛ произошло 12.11.2020. При этом, кредитор, действуя с должной степенью осмотрительности, мог (и не был лишен возможности) своевременно обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения Компании из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, что сделано не было. 

Кроме того, кредитор имел возможность обратиться с заявлением о банкротстве Компании, однако своим правом не воспользовался.

Таким образом, суд приходит к выводу о недоказанности истцом причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наличием у истца убытков, и, как следствие, наличия оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности в виде взыскания убытков согласно положениями статьи 53.1 ГК РФ.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.