РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-341601/19-189-321

г. Москва

04 августа 2020 г.

Резолютивная часть решения оглашена 28 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 04 августа 2020 года. 

Арбитражный суд в составе:                                                                                                     

Председательствующий: судья Ю.В. Литвиненко 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску   ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙ-КОНСАЛТИНГ 1" (105043, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ПАРКОВАЯ 8-Я, 13, 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.10.2002, ИНН: 

<

***>);

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙ-КОНСАЛТИНГ 1" (111024, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ЭНТУЗИАСТОВ 2-Я, ДОМ 5А, СТРОЕНИЕ 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.10.2010, ИНН: 

<

***>);

о признании недействительной сделки по передаче имущества и применении последствия ее недействительности.

            В судебное заседание явился:

от истца – ФИО3 представитель по  доверенности от 08.03.2018 г. (удостоверение № 8426).

от ответчика ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙ-КОНСАЛТИНГ 1" (111024, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ЭНТУЗИАСТОВ 2-Я, ДОМ 5А, СТРОЕНИЕ 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.10.2010, ИНН: 

<

***>) – ФИО4 представитель по доверенности 28.05.2019 г. (паспорт диплом).

от ответчика ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙ - КОНСАЛТИНГ 1" (105043, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ПАРКОВАЯ 8-Я, 13, 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.10.2002, ИНН: 

<

***>) – ФИО4 представитель по доверенности от 30.01.2018 г. (паспорт диплом), 

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен с учетом принятых судом уточнений иска о признании недействительными следующей сделки: договор № 1-19 от 26 февраля 2019 года  купли-продажи недвижимого имущества – нежилого помещения, общей площадью 49,1 кв.м., расположенного на первом этаже жилого дома по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 77:03:0005014:14:11850, заключенный между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙ-КОНСАЛТИНГ 1" (ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>) и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙ-КОНСАЛТИНГ 1" (ОГРН: 

<

***>,   ИНН: 

<

***>).

В судебном заседании 21.07.2020 был объявлен перерыв до 28.07.2020 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда г. Москвы в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. 

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске,  в дополнениях к иску.  

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва, полагая, что подача искового заявления обусловлена не реальным нарушением прав Общества, а возникшим корпоративным конфликтом между  участниками Общества.  Об отсутствии необходимых правовых условий для признания спорной сделки недействительной.  Ответчик, также указывает, что в результате совершения оспариваемых сделок Обществу не был причинен какой-либо ущерб.  

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что  ФИО2 (далее Истец) является участником ООО «Строй-Консалтинг-1» (ИНН 

<

***>) (далее Ответчик 1), размер доли в уставном капитале 49%. 

Кроме ФИО2 участниками ООО «Строй-Консалтинг 1» ИНН 

<

***>)  по состоянию на 14 августа 2018 года являлись:

 1. ФИО5 (размер доли в уставном капитале в виде простой дроби 2161/10000, номинальной стоимостью 1822,8 рублей), или 21,7 % в уставном капитале. 

2. ФИО6 (размер доли в уставном капитале в виде простой дроби 1/12, номинальной стоимостью 2720 рублей), или 27,2 % доли в уставном капитале.

3. ФИО7 (размер доли в уставном капитале в виде простой дроби 663/10000, номинальной стоимостью 557,2 рублей), или 6,63 % доли в уставном капитале. 

14 августа 2018 года по адресу: 

<

...>, состоялось общее собрание участников ООО «Строй-Консалтинг 1» (ИНН 

<

***>).

Как установлено судом,  из протокола общего собрания участников на собрании было принято решение: – «Погасить задолженность перед ООО «Строй-Консалтинг 1» ((ОГРН

<

***>), передав в счет погашения задолженности нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, за 7 500000 (семь миллионов пятьсот тысяч) рублей. 

Из представленной выписке  из ЕГРН на нежилое помещение кадастровым номером 77:03:0005014:11850, расположенное по адресу 

<

...>, следует, что  право собственности на данное помещение перешло к ООО «СтройКонсалтинг 1» (ОГРН 

<

***>) - 12 марта 2019 года. 

Помещение было передано на основании договора купли-продажи недвижимого имущества № 1-19 от 26 февраля 2019 года.

Как следует из договора, передача помещения производится в зачет долга по договорам поручения № 1 от 12.01.2011 г. и № 2 от 12.01.2011 г., заключенных между Ответчиком 1 и ООО «Стройкоммуникация», ООО «Тракт 2000». 

Истец полагал, что  передача помещения является незаконной по следующим основаниям. ФИО5 является участником ООО «Строй-Консалтинг 1» (ОГРН

<

***>) (далее Ответчик 2), её доля в уставном капитале составляет 81,63 %, то есть она имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица. Таким образом, ФИО5 является лицом, заинтересованным в совершении Ответчиком 1 в пользу Ответчиком 2 оспариваемой сделки.

 Согласно п. 15.2.6 Устава ООО «Строй-Консалтинг 1» (ИНН 

<

***>) решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении. Общего собрания, на котором бы решался вопрос об одобрении сделки с заинтересованностью, Ответчиком 1 не проводилось. Протокол общего собрания, на котором бы решался вопрос об одобрении крупной сделки с заинтересованностью, у Ответчика 1 отсутствует. 

Как полагал истец, при этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Поскольку вышеуказанная сделка совершена в ущерб интересам общества, так как имущество, принадлежащее Ответчику 1 передано по сделке Ответчику 2, тем самым Ответчику 1 причинен ущерб на сумму 7500000 (Семь миллионов пятьсот тысяч) рублей. ФИО2 обратился в суд как участник ООО «Строй-Консалтинг 1» (Ответчик 1) и действует в его интересах.  

В силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из их фактических правоотношений.

Суд самостоятельно определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, являются исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

 

 Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу п. 2 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лица, указанные в абз. 1 п. 1 данной статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

о подконтрольных им юридических лицах;

о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

о наличии у них родственников, указанных в абз. 2 п. 1 данной статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Из п. 6 названной статьи корпоративного закона следует, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. 

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой позиции, сформированной в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Судом при рассмотрении дела также установлено, что согласно бухгалтерскому балансу ООО «Строй-Консалтинг 1» ИНН 

<

***> за 2018 год (год, предшествующий году совершению сделки), полученному на официальном сайте Росстата (https://www.gks.ru/folder/11150, https://www.gks.ru/accounting_report), балансовая стоимость всех активов Общества составляет 1 099 тыс. руб., т.е. 1 099 000 руб. Имущество по оспариваемому договору купли-продажи было передано в счет погашения долга Ответчика 1 перед Ответчиком 2  за 7 500 000 (Семь миллионов пятьсот тысяч) руб. 

Таким образом, (7 500 000 / 1 099 000)х100% = 682%, что превышает 25% балансовой стоимости активов общества. 

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости переданного имущества № 2610907-Н от 09.07.2020, рыночная стоимость спорного нежилого помещения площадью 49,1 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...> по состоянию на дату сделки составляет 6 657 000 руб. (6 657 000 / 1099000)*100% = 606% 

Следовательно, при продаже помещения по цене, указанной в отчете об оценке, его цена также бы превышала бы более, чем на 25 % балансовую стоимость активов общества. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по ООО «Строй-Консалтинг 1» ИНН 

<

***>, основным видом хозяйственной деятельности Общества является производство земляных работ.

 Таким образом, продажа недвижимости выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Ответчика ООО «Строй-Консалтинг 1» ИНН 

<

***>. Кроме того, согласно пояснениям к бухгалтерскому балансу ООО «СтройКонсалтинг 1» за 2018 год, которые подписаны генеральным директором ФИО8, проданное нежилое помещение являлось единственным материальным внеоборотным активом, единственным основным средством Общества, которое могло использоваться им для ведения предпринимательской деятельности. Таким образом, отчуждение вышеуказанного нежилого помещения может привести  к  прекращению деятельности Общества.

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, в части применения п. 2 ст. 174 ГК РФ, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела, свидетельствующие о том, что в результате совершения спорной  сделки, являющейся  сделкой с заинтересованностью, ООО «Строй-Консалтинг 1» утратило нежилое помещение, которое являлось единственным материальным внеоборотным активом, единственным основным средством Общества, которое могло использоваться им для ведения предпринимательской деятельности, однако, в результате не получило равноценного встречного предоставления. 

 При этом, суд критически относится к предоставленным со стороны Ответчика 2 документам, которые по мнению Ответчика 2 свидетельствуют об образовавшейся задолженности Ответчика 1 перед Ответчиком 2 и другими контрагенатми Общества 1, поскольку подробно проанализировав представленные суду документы, суд находит их противоречивыми, а также не  подтверждающими  сумму задолженности Ответчика 1 на сумму в размере 7500 000 руб., в счет погашения долга которого Ответчиком 1 передал в собственность Ответчику 2 нежилое помещение по спорному Договору купли-продажи от 26 февраля 2019 года по следующим основаниям: 

- так,  из представленных платежных поручений о платежах за  ООО «Строй-Консалтинг 1» невозможно установить,  за какое именно Общество перечислялись денежные средства, поскольку  при указании платежа « за ООО «Строй-Консалтинг 1» ИНН и ОГРН Общества не указывалось, тогда как два Общества имеют идентичные названия (например том № 2 л.д. 25-33); 

-  из ряда представленных платежных поручений не усматривается перечисление денежных средств и соотносимость обязательств самого Общества и также какого именно Общества, учитывая идентичные названия (том 2 л.д. 18-24;);

- из самых представленных платежных поручений не складывается сумма долга ООО «Строй-Консалтинг 1» (ответчик 1) перед ответчиком 2 в размере 7 500 000 руб.; 

- Договора поручения, представленные ответчиком также не свидетельствуют о долговых обязательствах Ответчика № 1 перед Ответчиком № 2 и другими юридическими лицами, поскольку  из буквального содержания  предмета Договора (л.д.105-112. Том № 1) следует, что  по договору поручения за Ответчика 1  конкретное лицо принимает на себя обязательства  совершать за вознаграждение и за счет Доверителя, то есть Ответчика 1  определенные действия, как например «производить платежи» в различные организации. 

Таким образом, данные платежи должны были производиться именно за счет денежных средств  ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙ-КОНСАЛТИНГ 1" (ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>), а никак не за счет денежных средств поверенного. Тогда как поверенными выплачивается вознаграждение

  по Договору поручения. 

Применительно к положениям п. 2 ст. 174 ГК РФ. Признавая установленным совокупность необходимых правовых условий, для признания спорной сделки недействительным в силу п. 2 ст. 174 ГК РФ, суд исходит из того, что ответчик 2 не мог не знать о том, что данная сделка носит для ООО «Строй-Консалтинг 1» ИНН 7720219945 (ответчика 1),  явно убыточный характер, исходя из состава участников Обществ, как Ответчика 1, так и Ответчика 2 .   

При этом, признавая доказанным со стороны истца совокупности условий для признания спорной сделки недействительной,  суд исходит из пониженного стандарта доказывания в данном случае для истца, поскольку ранее судом было установлено, что сделки между двумя разными юридическими лицами были заключены  путем  дачи согласия в процессе голосования в том числе участником двух Обществ ФИО5, где последняя также в Обществе ответчика 2 владеет долей  в размере 81,63%, что также свидетельствует о заинтересованности при совершении сделки купли-продажи путем зачета долга.

При этом, суд также полагает необходимым указать, что в данном случае имеются вся совокупность условий, для признания сделки недействительной.

Как указано в Постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. N 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

По смыслу пункта 1 ***, пунктов 1 и 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в голосовании по вопросу об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не вправе принимать участие также участники - юридические лица, хотя и не являющиеся заинтересованными лицами, но находящиеся под контролем заинтересованных лиц (подконтрольные организации).

По смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Согласно ч. 1 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 от 16.05.2014 г., лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В соответствии с п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. N 28, при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Согласно Постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 N 13411, отсутствие одобрения сделки общим собранием не может являться основанием для признания сделки недействительной. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Для признания сделки недействительной на основании статьи 174 ГК РФ лицо оспаривающее сделку должно доказать, что сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительными документами и противоположная сторона знала или должна была знать об этом.

Соответствующие доказательства истцом в дело  представлены.

Учитывая, что истцом доказаны основания заявленных требований, а также совокупность обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу,  поскольку суду представлены доказательства совершения сделки с заинтересованностью, а также  доказательства того, что ответчик знал о нарушении порядка одобрения сделки, невыгодность самой сделки для ответчика 1, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.   

Делая вывод, что сделки были совершены в ущерб интересам ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙ-КОНСАЛТИНГ 1" (ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>) суд также исходит из того, что при рассмотрении настоящего дела судом не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих о наличии безусловно подтвержденного долга ООО «Строй-Консалтинг 1» ИНН 

<

***> перед ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙ-КОНСАЛТИНГ 1" (ИНН: 

<

***>).  

Оценивая данные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд не может согласиться с возражения ответчиков в отношении относимости, допустимости и достоверности данных доказательств предоставленных со стороны ответчиков в подтверждение долга, поскольку в ситуации установления обстоятельств совместных действий ответчика 1 и ответчика 2 при заключении спорной сделки,  данные документы прямо свидетельствуют о том, что спорные сделки были совершены в ущерб интересам ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙ-КОНСАЛТИНГ 1" (ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>).

В то время, как для квалификации спорных сделок недействительными, применительно к фактическим обстоятельствам рассматриваемого дела, в условиях пониженного стандарта доказывания для истца, суд приходит к выводу, что данные документы являются не относимыми,  и недопустимыми.  

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что требование истца подлежат удовлетворению, поскольку документально подтверждены доказательствами, имеющимися в материалах дела, а ответчик, не представил доказательств, опровергающих доводы истца, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами.

В соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика. 

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 163, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить. 

Признать недействительным договор № 1-19 от 26 февраля 2019 года  купли-продажи недвижимого имущества – нежилого помещения, общей площадью 49,1 кв.м., расположенного на первом этаже жилого дома по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 77:03:0005014:14:11850, заключенный между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙ-КОНСАЛТИНГ 1" (ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>) и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙ-КОНСАЛТИНГ 1" (ОГРН: 

<

***>,   ИНН: 

<

***>).

Применить последствия недействительности сделки: обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙ-КОНСАЛТИНГ 1" (ОГРН: 

<

***>,   ИНН: 

<

***>) вернуть ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙ-КОНСАЛТИНГ 1" (ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>) нежилое помещение, общей площадью 49,1 кв.м., расположенного на первом этаже жилого дома по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 77:03:0005014:14:11850 по акту приема-передачи помещения. 

Настоящий судебный акт является основанием для внесения изменения записи о правообладателе нежилого помещения, общей площадью 49,1 кв.м., расположенного на первом этаже жилого дома по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 77:03:0005014:14:11850 в Едином государственном реестре недвижимости.

Взыскать в пользу ФИО2 расходы по оплате госпошлины  в размере 6000 руб. в равном порядке, то есть с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙ-КОНСАЛТИНГ 1" (ОГРН: 

<

***>,   ИНН: 

<

***>) 3000 руб.; с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙ-КОНСАЛТИНГ 1" (ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>) 3000 руб. 

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме. 

Судья:

Ю.В. Литвиненко