АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 июня 2025 года

Дело №

А13-9447/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Чернышевой А.А.,

рассмотрев 18.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 31.05.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 по делу № А13-9447/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «СПК «Регион», адрес: 142600, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности и взыскании 1 151 473 руб. 32 коп.

Исковые требования к ФИО1 как контролирующему общество с ограниченной ответственностью «Биоэнергия», адрес: 162627, 

<

...>, каб. 1; сведения, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц, в связи с изменением места нахождения: 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), лицу обоснованно наличием непогашенной кредиторской задолженности, подтвержденной решением суда от 24.12.2019 по делу № А13-17226/2019 о взыскании с Общества 1 151 473 руб. 32 коп. в пользу Компании.

Определением суда от 29.06.2023 дело № А56-9404/2023 передано по подсудности в Арбитражный суд Вологодской области.

Определением суда от 09.08.2023 по данному делу исковое заявление принято к производству; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 (решением суда от 07.12.2022 по делу № А56-83036/2022 ФИО1 признан банкротом) и Общество.

Определением суда от 10.10.2023 исковое заявление оставлено без рассмотрения.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 определение суда от 10.10.2023 отменено; дело направлено на новое рассмотрение в суд.

Определением от 07.03.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсные кредиторы ФИО1, ФИО3, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Санкт-Петербургу, ФИО4, ФИО5.

Решением от 31.05.2024, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024, иск Компании удовлетворен, с ФИО1 взыскано 1 151 473 руб. 32 коп., а также 24 515 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении иска.

Податель кассационной жалобы указывает, что на момент, определенный истцом как возникновение признаков объективного банкротства, ответчик не являлся контролирующим лицом, соответственно обязанности обратиться в суд с заявлением о банкротстве Общества у него не возникло.

По мнению подателя жалобы, возникновение кредиторской задолженности перед отдельным кредитором не свидетельствует об объективном банкротстве Общества.

Податель жалобы считает, что действия ФИО1 до прекращения полномочий руководителя не выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –       АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 28.08.2015 Общество зарегистрировано в качестве юридического лица; основной вид деятельности - производство прочих химических органических веществ, дополнительный - торговля оптовая древесным сырьем и необработанными лесоматериалами.

ФИО1 в период с 28.08.2015 по 10.01.2019 являлся единственным участником Общества. На основании решения от 26.12.2018 ФИО1 вышел из состава участников; с 10.01.2019 участником с 80% долей участия в уставном капитале является ФИО6, а с 28.02.2019 - Общество (20% долей участия).

Также судом установлено, что ФИО1 с 28.08.2015 по 30.06.2019 исполнял обязанности руководителя Общества. При этом в публичный реестр внесены сведения с 12.08.2019 о недостоверности записи в отношении ФИО1 как руководителе.

Материалами дела подтверждается, что иной руководитель не избирался.

Компания (поставщик) и от имени Общества (покупатель) его руководитель ФИО1 21.09.2016 заключили договор поставки древесины № 21-09/1.

В связи с неисполнением Обществом обязательств по оплате поставленной древесины на основании решения суда от 24.12.2019 по делу № А13-17226/2019 в пользу Компании с Общества взыскано 1 151 473 руб. 32 коп., в том числе 831 892 руб. 30 коп. основного долга, 295 330 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.10.2016 по 06.12.2019 и 24 250 руб. 22 коп. государственной пошлины, а также взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на 831 892 руб. 30 коп. основного долга исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, за период с 07.12.2019 по день фактического исполнения денежного обязательства. Решение вступило в законную силу; выдан исполнительный лист серии ФС № 026837300.

Отделом судебных приставов по г. Череповцу Вологодской области возбуждено исполнительное производство № 25763/20/35054-ИП.

В ходе мероприятий по принудительному исполнению судебного акта, судебным приставом-исполнителем 06.10.2021 вынесено постановление об окончании исполнительного производства и о возвращении исполнительного листа взыскателю в связи с отсутствием у Общества имущества, а также невозможностью установить местонахождение его руководителя.

Компания 01.11.2021 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением суда от 02.11.2021 по делу № А13-14310/2021 заявление возвращено Компании в связи с несоблюдением порядка, установленного пунктом 2.1 статьи 7 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Компания повторно 26.11.2021 обратилась в суд с аналогичным заявлением. Определением суда от 03.12.2021 по делу № А13-15490/2021 заявление Компании принято к производству. 

Определением суда от 29.03.2022 производство по делу № А13-15490/2021 о банкротстве Общества прекращено в связи с отсутствием у должника средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему (абзац восьмой пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве).

Компания, ссылаясь на положения статей 53.1. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 61.11, 9, 61.12 Закона о банкротстве, непогашенную кредиторскую задолженность, подтвержденную решением суда от 24.12.2019 по делу № А13-17226/2019, отсутствие у Общества какого-либо имущества, за счет которого возможно погашение требований кредитора, неисполнение ответчиком обязанности при возникновении признаков объективного банкротства обратиться в суд с заявлением о банкротстве Общества, обратилась в суд настоящим  исковым заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска,  сделав вывод о том, что ответчик , будучи руководителем Общества, своевременно не исполнил обязанность, установленную статьей 9 Закона о банкротстве, и не обратился в суд с заявлением о несостоятельности Общества. 

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов и направлению дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение. 

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

В то же время правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками (учредителями) и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10, статья 1064 Гражданского кодекса).

Участники корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса) могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности подлежат применению общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда, о чем указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».

Таким образом, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота.

Основанием субсидиарной ответственности контролирующих лиц является доведение должника по основному обязательству до такого имущественного положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами стало невозможным, при том, что кредиторы оказались лишены возможности удовлетворения своих требований в рамках процедуры банкротства.

При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и фактически могут его ограничить по своему усмотрению.

При установлении статуса контролирующего должника лица у ответчика, суд, реализуя принцип состязательности арбитражного процесса, обязан предоставить ему возможность опровергнуть позицию истца своими объяснениями и прочими доказательствами.

Сделав вывод о наличии оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, суды не установили, являлся ли ФИО1 контролирующим должника лицом после того, как он вышел из состава участников и перестал быть директором Общества; также судом не установлено, что новый участник Общества ФИО6 являлся номинальным участником. 

Суд первой инстанции установил лишь то обстоятельство, что задолженность перед Компанией возникла в связи с неисполнением Обществом обязательств, вытекающих из договора поставки древесины, подписанного ФИО1 как руководителем Общества. 

Между тем, закон не ставит возможность удовлетворения иска о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании задолженности с контролирующего должника лица в зависимость от даты возникновения основного (неисполненного) обязательства.

Из материалов дела следует, что обязательства по договору поставки древесины от 21.09.2016 Обществом были исполнены частично: в период с октября 2016 года по ноябрь 2017 года Общество перечислило Компании 4 330 000 руб. в уплату за поставленную древесину. Задолженность по указанному договору поставки древесины составила 831 892,30 руб.

Определением от 10.09.2019 по делу № А13-17226/2019 иск Компании к Обществу о взыскании задолженности по договору поставки древесины был принят судом к производству. В период судебного разбирательства по делу № А13-17226/2019 ФИО1 не являлся ни участником, ни директором Общества. Решением Арбитражного суда Вологодской области от 24.12.2019 по делу № А13-17226/2019 в пользу Компании с Общества взыскано 1 151 473 руб. 32 коп., в том числе 831 892 руб. 30 коп. основного долга.

При рассмотрении настоящего иска Компании о взыскании с ответчика в порядке субсидиарной ответственности задолженности, взысканной судом с Общества, в нарушение части 2 статьи 65 АПК РФ состав юридически значимых обстоятельств по делу судами определен не правильно. В данном случае значение имел не период возникновения основного (неисполненного) обязательства, а совершение (несовершение) ответчиком действий (бездействие), обусловивших невозможность удовлетворения Обществом обязательств перед Компанией.

Несмотря на то, что суды первой и апелляционной инстанций в судебных актах указали, что ответчиком или его финансовым управляющим не опровергнуты доводы истца о   недобросовестном поведении ответчика, ни в исковом заявлении, ни в судебных актов не указано, какие именно действия (бездействие) ответчика довели Общество до такого имущественного положения, при котором оно не смогло в полном объеме рассчитаться с Компанией. 

Согласно  судебным актам по делу № А13-15490/2021 о банкротстве Общества, кроме Компании у Общества не было иных кредиторов. Поскольку процедура банкротства в отношении Общества судом не была введена и дело прекращено на основании статьи 57 Закона о банкротстве, судом не установлены ни причины банкротства, ни дата возникновения у Общества признаков неплатежеспособности. 

При рассмотрении настоящего дела о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества апелляционный суд рассмотрел довод ответчика ФИО1 об отсутствии у него оснований для обращения в суд с заявлением о банкротстве Общества и пришел к выводу о прекращении Обществом хозяйственной деятельности, установив, что с 2018 года бухгалтерскую отчетность Общество в налоговый орган не представляло. 

Однако на запрос апелляционного суда от налогового органа поступили сведения об открытых расчетных счетах Общества. В постановлении от 11.12.2024 суд указал, что у Общества имеется три банковских счета, два из которых открыты 02.12.2022. 

С учетом изложенного вывод апелляционного суд о прекращении Обществом хозяйственной деятельности в 2018 году и неисполнении ответчиком ФИО1 обязанности обратиться в суд с заявлением о неплатежеспособности должника является преждевременным.

Кроме того, для привлечения к субсидиарной ответственности по основаниям, установленным статьей 61.12 Закона о банкротстве необходимо доказать, что признаки неплатежеспособности у Общества возникли на момент заключения неисполненного Обществом договора поставки древесины, то есть доказать, что Общество, будучи неплатежеспособным, заключило с Компанией договор поставки древесины. 

Однако, исходя из обстоятельств, установленных судом в рамках рассмотрения иска Компании о взыскании с Общества задолженности по договору поставки древесины (дело № А13-17226/2019) и данных бухгалтерской отчетности Общества за 2016 и 2017 годы, можно сделать вывод о том, что Общества обладало достаточными активами. 

При таких обстоятельствах привлечение ФИО1 к субсидиарной ответственности по основаниям статей 9 и 61.12 Закона о банкротстве нельзя признать обоснованным и правомерным. 

Исковые требования Компании также были мотивированы тем, что ответчик, являясь контролирующими Общество лицом, своими действиями (бездействием) допустили доведение последнего до состояния, отвечающего признакам недействующего юридического лица, уклоняясь от осуществления расчетов с кредитором.

В данном случае суду следовало применить при рассмотрении дела положения статьи 53.1, пункта 3 статьи 64.2 и статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако судами первой и апелляционной инстанций эти доводы Компании не исследованы, правовые нормы, подлежащие применения для правильного рассмотрения спора, не применены. 

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты на основании части 2 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене, а дело – направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение. 

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное и правильно применить правовые нормы. 

В том, случае, если суд установит недобросовестность поведения ФИО1, а именно: после выхода из состава участников Общества ФИО1 продолжал оставаться контролирующим должника лицом, и новый участник Общества является номинальным, суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) ответчика ФИО1 привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором (Компанией).

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 31.05.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 по делу № А13-9447/2023 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Вологодской области на новое рассмотрение. 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

В.В. Мирошниченко

 А.А. Чернышева