/

 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-12115/2018-ГК

г. Пермь

27 сентября 2018 года

Дело № А50-3647/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 сентября 2018 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей  Балдина Р.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Полуднициным К.А.,

при участии:

от истца: Авраменко В.А. (директор), решение от 26.09.2017, паспорт,

от ответчика: Паршин А.А., доверенность от 11.05.2018, паспорт; Гришин В.Ю., доверенность от 11.05.2018, паспорт,

от третьих лиц: не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, ООО "Лайф Дата Корпорейшн",

на решение  Арбитражного суда Пермского края от 02 июля 2018 года,

принятое судьей Дрондиной Е.Ю., 

по делу № А50-3647/2018

по иску ООО "Лайф Дата Корпорейшн" (ОГРН 1107746857041, ИНН 7710876211)

к АО "ОДК-Авиадвигатель" (ОГРН 1025900890531, ИНН 5904000620),

третьи лица: ОАО «ВАРЗ 400» (ОГРН 1027739484090, ИНН 7732002520), ООО «Альянс Сервис» (ОГРН 1055900375068, ИНН 5902152240),

о расторжении договоров,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Лайф Дата Корпорейшн" (далее – истец, ООО "Лайф Дата Корпорейшн") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к акционерному обществу "ОДК-Авиадвигатель" (далее – ответчик, АО "ОДК-Авиадвигатель") о расторжении договоров.

Определениями суда от 18.04.2018,  от 17.05.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: ОАО «Внуковский авиаремонтный завод № 400» (ОАО «ВАРЗ 400»), ООО «Альянс Сервис».

Решением суда от 02.07.2018 в удовлетворении иска отказано.

Истец с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить, иск удовлетворить.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что истец не имел права на расторжение договоров. Полагает, что письмо от 30.06.2009 № 7.80-15/8 неправомерно квалифицировано судом как уведомление о расторжении договоров. Не согласен с выводом суда об истечении срока исковой давности. По мнению истца, актами сверки взаиморасчетов по договорам ответчик признал долг, что является основанием для перерыва течения срока исковой давности.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца на доводах, изложенных в апелляционной жалобе, настаивает. Представители ответчика правовую позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, поддержали.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Внуковский авиаремонтный завод № 400» (заказчик) и ОАО «Авиадвигатель» (исполнитель) были заключены два договора.

1. Договор от 28.12.2005 № 4581 (в редакции дополнительных соглашений №№1, 2, 3, 4, 5, 6, 7), в соответствии с п. 1.1 которого исполнитель обязуется разработать конструкторскую и эксплуатационную документацию на электроагрегат газотурбинной электростанции ГТЭС-10П с номинальной мощностью 10МВт в соответствии с Техническим заданием на поставку (Приложение № 2), поставить заказчику два комплекта материальной части газотурбинных электроагрегатов ГТЭС-10П с САУ двигателя, произвести шеф-монтажные, пусконаладочные работы и обучение персонала заказчика, а заказчик обязуется принять выполненные работы и оплатить их.

2. договор от 25.05.2008 № 5990, согласно п. 1.1 которого исполнитель обязуется разработать конструкторскую документацию на электроагрегат газотурбинной электростанции ГТЭС-10П с номинальной мощностью 10МВт в блочно-модульном исполнении, оказать услуги по отгрузке, страхованию, транспортировке изготовленного оборудования, произвести шеф-монтаж, внутриблочный монтаж, пусконаладочные работы и индивидуальные испытания ГТЭС-10П с непрерывной наработкой в течение 72-х часов у заказчика, а заказчик обязуется оплатить и принять выполненные работы. Технические требования, параметры и комплектность продукции, передаваемой по настоящему договору, ее качество, должны соответствовать Техническим требованиям №2007-207 и Спецификации поставки (Приложение № 3).

Истцом в исковом заявлении указано, что ОАО «Внуковский авиаремонтный завод № 400» свои обязательства по договорам выполнило, произвело оплату, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

02.10.2017 ОАО «Внуковский авиаремонтный завод № 400» (цедент) заключило с ООО «Альянс Сервис» (цессионарий) договор № Ц-1 об уступке права требования, на основании которого цедент переуступил цессионарию  права требования по обязательствам, возникшим между цедентом и АО «Авиадвигатель» по договорам от 28.12.2005 № 4581 и от 25.03.2008 № 5990.

Между ООО «Альянс Сервис» (цедент) и ООО «Лайф Дата Корпорейшн» (цессионарий) заключен договор об уступке права требования от 12.10.2017 № Ц-2, в соответствии с п. 1.1 которого цедент переуступает цессионарию права требования цедента к АО «Авиадвигатель» по договорам от 28.12.2005 № 4581 и от 25.03.2008 № 5990.

Ссылаясь на то, что обязательства по договорам от 28.12.2005 № 4581 и от 25.03.2008 № 5990 ответчиком не выполнены, несмотря на исполнение обязательств со стороны ОАО «Внуковский авиаремонтный завод № 400», истец обратился в арбитражный суд с иском о расторжении указанных договоров.

В ходе рассмотрения спора ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что у истца не имеются права и интересы, подлежащие защите в рамках настоящего спора. Кроме того, судом установлено истечение срока исковой давности.

Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.

Вопреки доводу жалобы, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что настоящий иск заявлен ненадлежащим истцом.

Согласно п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор может быть изменен или расторгнут по решению суда по требованию одной из сторон договора при существенном нарушении договора другой стороной.

В силу п. 2 ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии – в тридцатидневный срок.

Вышеназванными нормами не предусматривается расторжение договора по требованию кредитора, который не является стороной договора. Новый кредитор, которому уступлено право требования задолженности без одновременной передачи договора, не становится новой стороной договора, а имеет лишь право требования задолженности к должнику по договору в объеме уступленных прав первоначальным кредитором.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (ст. 388 ГК РФ).

Согласно п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неустойку.

В силу положений п. 1 ст. 382 и ст. 432 ГК РФ к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу, а также о форме уступки требования.

Согласно ст. 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

По смыслу статьи 392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом (п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54).

Вместе с тем, ни из договора № Ц-2 от 12.10.2017, ни из договора № Ц-1 от 02.10.2017 не следует, что произошла передача договора в соответствии со ст. 392.3 ГК РФ, напротив предметом уступки данных договоров является право требования по обязательствам (задолженности). Следовательно, стороной договоров остался ОАО «Внуковский авиаремонтный завод № 400».

При обращении в арбитражный суд истец должен доказать наличие у него правомочий, принадлежности ему того или иного права, подлежащего защите.

Пунктом 1 ст. 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

В силу ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно ч. 2 ст. 44 АПК РФ истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов.

Поскольку ООО «Лайф Дата Корпорейшн» не является стороной по договорам от 28.12.2005 № 4581 и от 25.03.2008 № 5990, заключенным между ОАО «Внуковский авиаремонтный завод № 400» (заказчик) и ОАО «Авиадвигатель», следовательно, неправомочно требовать их расторжения, у истца не имеется прав и интересов, подлежащих защите в рамках настоящего спора, иск заявлен ненадлежащим истцом, что в силу ст. 47 АПК РФ является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Вопреки доводу жалобы, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об истечении срока исковой давности.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Пунктом 1 ст. 200 ГК РФ предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Предметом договоров от 28.12.2005 № 4581 и от 25.03.2008 № 5990 являлась разработка электроагрегата газотурбинной электростанции (ГТЭС- 10П).

Согласно п. 10.1 договора № 4581 настоящий договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до 01.01.2009.

Согласно п. 11.1 договора № 5990 настоящий договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует до 31.12.2009.

30.06.2009  в адрес ОАО «Авиадвигатель» поступило письмо № 7.80-15/8 от ОАО «ВАРЗ №400», согласно которому ОАО «ВАРЗ 400» принято решение о закрытии проекта ГТЭС в связи с невозможностью его финансирования.

Данное письмо правомерно квалифицировано судом первой инстанции в качестве отказа ОАО «ВАРЗ №400» от исполнения спорных договоров, поскольку наличие между сторонами иных договоров (не договоров от 28.12.2005 № 4581 и от 25.03.2008 № 5990), предусматривающих выполнение работ по проекту строительства ГТЭС, материалами дела не подтверждено. 

Таким образом, в момент уведомления ОАО «Авиадвигатель» о закрытии проекта ГТЭС ОАО «ВАРЗ-400» знало о невозможности исполнения обязательств по вышеуказанным договорам.

Соответственно, срок исковой давности предъявления требования о расторжении договоров в связи с их неисполнением у ОАО «ВАРЗ-400» начал течь не позднее 30.06.2009.

Исковое заявление с требованием о расторжении договоров подано истцом 06.02.2018, то есть спустя более 8 лет с момента начала течения срока исковой

давности, что по смыслу п. 2 ст. 199 ГК РФ является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Вопреки доводу жалобы, судом апелляционной инстанции не установлено обстоятельств, свидетельствующих о перерыве течения срока исковой давности.

Согласно ст. 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Акты сверки взаиморасчетов по договору № 4581: по состоянию на 30.09.2009 № 1, на 30.09.2010, на 01.01.2011, акты сверки взаиморасчетов по договору № 5990: по состоянию на 30.09.2009 № 2, на 30.09.2010 течение срока исковой давности не прерывают, поскольку не подтверждают намерение сторон исполнить условия договоров. Кроме того, и в этом случае срок исковой давности на момент подачи иска (06.02.2018) является истекшим.

Таким образом, доводы, приведенные истцом в жалобе, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела и по существу сводятся к несогласию истца с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 02.07.2018 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ возлагаются на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 02 июля 2018 года по делу № А50-3647/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

Н.П. Григорьева 

 

Судьи

 

Р.А. Балдин 

 

 

О.В. Суслова