/

 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-3773/2015-ГК

г. Пермь

24 мая 2018 года

Дело №А60-47722/2017 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  24 мая 2018 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего                 Дружининой Л.В.

судей          Григорьевой  Н.П., Гребенкиной Н.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Киндергарт А.В.

при участии:

от истца, ООО «Аквапура»- не явились;

от ответчика, Заляева Ильнура Флюровича- Заляев И.Ф., лично; Андрианова В.В., представитель по доверенности от 19.09.2017; Войнов В.О., представитель по доверенности от 19.09.2017 г.;

от третьего лица, Галимуллиной Людмилы Радиковны- Галумуллина Л.Р., лично;

от третьего лица, Корнилаевой Елены Владимировны- не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ООО «Аквапура»

по делу №А60-47722/2017,

принятое судьёй Соболевой О.В.

по иску ООО "Аквапура" (ОГРН 1116670008102, ИНН 6670332877)

к Заляеву Ильнуру Флюровичу,

третьи лица: Корнилаева Елена Владимировна, Галимуллина Людмила Радиковна,

об истребовании документов общества, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Аквапура» (далее- ООО «Аквапура», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области  с иском к Заляеву Ильнуру Флюровичу (далее- Заляев И.Ф., ответчик)  с требованиями, уточненными в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ)  об истребовании документов общества.

Определением суда от 21 ноября 2017 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора на основании ст. 51 АПК РФ привлечены Корнилаева Е.В., Галимуллина Л.Р.

Решением Арбитражного суда Свердловской области  от 06 февраля 2018 года в удовлетворении исковых требований отказано.

       Истец, ООО «Аквапура», с  принятым решением не согласился, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Ссылаясь на нормы ст.ст. 29, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- Закон об обществах), ст. 7 Федерального закона «О бухгалтерском учете» (далее- Закон о бухгалтерском учете)   указывает на наличие у ответчика как бывшего единственного исполнительного органа общества  обязанности по хранению документов общества, а также обязанности  по организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета. 

         Утверждает о том, что после прекращения у Заляева И.Ф. полномочий директора общества, ответчиком не были переданы вновь назначенному директору документы, касающиеся финансовой деятельности общества.  По мнению истца, имеющиеся в деле документы о передаче бывшим главным бухгалтером общества Галимуллиной Л.Р.  вновь назначенному главному бухгалтеру Корнилаевой Е.В.  документов по описи, не подтверждают передачу обществу спорных документов, поскольку при подписании описи, составленной Галимуллиной Л.Р., Корнилаева Е.В. не проверяла содержание коробок. Каких- либо документов, подтверждающих факт передачи документов Заляевым И.Ф. обществу, материалы дела не содержат.

         Наличие у Заляева И.Ф. документов о финансовой деятельности общества подтверждается обстоятельствами представления ответчиком таких документов в ходе рассмотрения иных дел, находящихся в производстве  Арбитражного суда Свердловской области.

Истец явку представителя для участия в судебном заседании апелляционного суда не обеспечил.

Ответчик направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном  заседании апелляционного суда представитель ответчика на доводах, изложенных в отзыве на апелляционную жалобу настаивал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Третьи лица письменных отзывов на апелляционную жалобу не направили. Присутствовавшее в судебном заседании третье лицо- Галимуллина  Л.Р. поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

         Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие истца, третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, Заляев И.Ф. в период с 17.02.2015 по 16.03.2017 являлся единоличным исполнительным органом ООО «Аквапура».

Решением №1 от 17 февраля 2017 года единственного участника ООО «Аквапура» с Заляева И.Ф. сняты полномочия директора общества, на должность директора общества назначен Копотилов М.П.

Считая, что все имеющиеся документы о деятельности общества должны быть переданы обществу ответчиком как бывшим единоличным исполнительным органом общества, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском. В ходе рассмотрения дела истцом в соответствии со ст. 49 АПК РФ был уточнен перечень документов, которые просил суд обязать ответчика   передать на хранение  обществу.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, проанализировав в совокупности имеющие в материалах дела документы, пояснения третьего лица, пришел к выводу об отсутствии доказательств хранения ответчиком документов общества.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав  пояснения представителя ответчика, третьего лица, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Пунктом 3 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете регламентировано, что экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

В силу части 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно статье 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. На лиц, участвующих в деле, возлагается обязанность доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом доказательства представляют лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ). Реализация данного права осуществляется по волеизъявлению лица, которое несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

По смыслу указанных норм бремя доказывания обстоятельств по настоящему спору распределяется следующим образом. Истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились и/или должны были находиться у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 32 и статья 40 Закона об обществах).

Из положений Закона об обществах, Закона о бухгалтерском учете (пункта 4 статьи 29) следует, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

При этом, из совокупного толкования норм ст. 50 Закона об обществах, п. 4 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете, следует, что хранение документов общества может осуществляться как единоличным исполнительным органом общества, так и по иному адресу, порядок передачи документов определяется организацией самостоятельно.

Ответчиком в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции одновременно с отзывом на иск были представлены реестры передаваемых уставных документов от 04.07.2016 г., из которых следует, что учредительные документы общества, печать, а также документы о его финансовой деятельности были переданы от бывшего главного бухгалтера общества- Галимуллиной Л.Р.  к вновь назначенному главному бухгалтеру Корнилаевой Е.В.

Доводы апелляционной жалобы о том, что Корнилаева Е.В. подписала реестры передачи документов без проверки содержимого коробок, в которых были они переданы признан апелляционным судом не состоятельным, поскольку подписывая реестры, Корнилаева Е.В. согласилась с перечнем передаваемых документов. Иного из материалов дела не следует и истцом не доказано.

Привлеченная  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора Галимуллина Л.Р., подтвердила обстоятельства передачи документов новому главному бухгалтеру Корнилаевой Е.В., указав также на то, что  документы о деятельности общества  находились по месту нахождения главного бухгалтера общества по адресу: г. Екатеринбург, ул. Белинского, 218/1, в ведении Заляева И.Ф. документы не находились.

Изложенные пояснения третьего лица не опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами, оснований   считать пояснения третьего лица не достоверными, у апелляционного суда не имеется.

В подтверждение своей позиции истец не представил доказательств- учредительных документов, из которых бы следовало, что документы общества должны храниться по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества.

То обстоятельство, что Заляевым И.Ф., как указывает истец в апелляционной жалобе,  в период исполнения им обязанностей директора общества подписывались договоры, документы по их исполнению, которые впоследствии истец не мог представить в судебных разбирательствах по причине их отсутствия у общества, само по себе не означает, что такие договоры должны были находиться у Заляева И.Ф.  на момент его  увольнения.

Также в материалах дела с момента увольнения Заляева И.Ф. (17.02.2017 г.) отсутствуют доказательства обращения истца с требованиями о передаче документов о деятельности общества до момента обращения с рассматриваемым иском в арбитражный суд (сентябрь 2017 г.).

С учетом совокупности указанных выше обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств следует признать недоказанной недобросовестность  действий (бездействия) Заляева И.Ф. как бывшего директора ООО «Аквапура», выразившихся в уклонении от передачи обществу документов о его деятельности. 

С учетом изложенного решение суда от 06.02.2018 года подлежит оставлению без изменения, оснований, являющихся для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта и предусмотренных ст. 270 АПК РФ, апелляционный суд не установил. Апелляционная жалоба истца удовлетворению не  подлежит. Государственная пошлина по апелляционной жалобам относится на истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 06 февраля 2018 года  по делу № А60-47722/2017 оставить без изменения, апелляционную  жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области. 

 

Председательствующий

 

Л.В. Дружинина

 

Судьи

 

Н.А. Гребенкина 

 

Н.П. Григорьева