АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-11902/2021

г. Белгород

20 мая 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 мая 2022 года

Полный текст решения изготовлен 20 мая 2022 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Мирошниковой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видео записи секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании посредством вэб-конференции дело по исковому заявлению ФИО2 

к ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо: ООО "ЮГОНСК-АГРО" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об исключении участника из общества,

при участии в судебном заседании

от истца (онлайн): ФИО4, доверенность от 16.07.2020, паспорт, диплом;

от ответчика: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица: представитель не явился, извещен надлежащим образом.

установил:

Участник ООО "ЮГОНСК-АГРО" ФИО2 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском об исключении из ООО "ЮГОНСК-АГРО" участника общества ФИО3

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЮГОНСК-АГРО".

Требование истца обосновано тем, что ФИО3, являясь участником  общества с ограниченной ответственностью ООО "ЮГОНСК-АГРО", грубо нарушает свои обязанности и права участников, своими действиями и бездействием делает невозможной деятельность общества, причиняя значительный ущерб, препятствует осуществлению прав участников, предусмотренных ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». По утверждению истца, ответчик совершил действия по выводу из активов общества "Югонск-Агро" ликвидного имущества, чем причинил  вред обществу и фактически прекратил деятельность общества.

Ответчик в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил, извещен надлежащим образом.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Выслушав объяснения представителя истца,  изучив материалы дела, суд  приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Из материалов дела видно, что участниками ООО "ЮГОНСК-АГРО" на настоящий момент являются: ФИО2  (77% доли в уставном капитале), ФИО3 (23% доли в уставном капитале).

В силу абзаца 4 части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к нарушениям может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В силу абзаца "в" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, в силу действующего законодательства исключение участника из корпоративной организации одновременно является крайней мерой корпоративной ответственности за существенное нарушение корпоративных обязанностей, причинившее корпорации вред в виде убытков или иных неблагоприятных последствий, и специальным корпоративным способом защиты, основной целью которого является устранение вызванных подведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

При этом, поскольку исключение участника из общества является мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, она может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Принимая во внимание совокупность имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельства настоящего дела, суд приходит к выводу, что истцом не представлено убедительных, достаточных и достоверных доказательств грубого нарушения ответчиком своих обязанностей, равно как и не представлено подобных доказательств того, что ответчик своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

Обстоятельства, приведенные в исковом заявлении с целью подтверждения негативного, по мнению заявителя, поведения второго участника Общества, не являются, применительно к статье 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", достаточными основаниями для исключения указанного ответчика из состава участников ООО "ЮГОНСК-АГРО".

Оценивая доводы истца о совершении со стороны ответчика действий, способных привести к возникновению убытков Общества, а также к невозможности осуществления деятельности Общества, суд приходит к выводу, что указанные доводы истца сами по себе не могут свидетельствовать о наличии бесспорных правовых оснований для исключения ответчика из состава участников Общества.

В положениях части 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации назван перечень обязанностей участников такого общества. В частности, участник обязан:

- участвовать в образовании имущества общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Гражданским кодексом РФ, другим законом или учредительным документом общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о существенном нарушении ответчиком своих обязанностей участника Общества непосредственно перед самим Обществом, предусмотренных статей 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также данных о деятельности ответчика в качестве участника Общества, следствием которых явилась бы невозможность деятельности Общества или существенное ее затруднение, в материалы дела не представлено.

Довод истца о том, что стоимость отчужденного имущества общества  занижена, не имеет самостоятельного правового значения для рассмотрения указанного спора по существу и не влияет на окончательный вывод суда об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку не является основанием для исключения участника из общества.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины остаются на стороне, которая их понесла.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Мирошникова Ю. В.