, № 09АП-35183/2023

Дело № А40-213251/18

г. Москва

22 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2023 года

Постановление

 изготовлено в полном объеме 22 августа 2023 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дурановского А.А.,

судей Гажур О.В., Скворцовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2 и ФИО3 на определение Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2023 по делу № А40-213251/2018 об удовлетворении заявления ООО «Ремонтно-строительная компания «Технологии строительства» (ИНН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СУ-162 Мослифтмонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (судья Свирин А.А.).

 

В судебном заседании приняли участие представители: от ФИО2 – ФИО4 (доверенность); от ФИО3 - ФИО5 (доверенность); от ООО «РСК «Технологии строительства» - ФИО6 (доверенность). Иные лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети Интернет («kad.arbitr.ru»), явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

 

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.12.2019 в отношении ООО «СУ-162 Мослифтмонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО7 Соответствующие сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» № 241 от 28.12.2019 г.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 27.04.2023 (резолютивная часть от 24.04.2023) заявление ООО «РСК «Технологии строительства» о процессуальном правопреемстве и замене взыскателя ООО «СУ162 Мослифтмонтаж» на правопреемника ООО «РСК «Технологии строительства», удовлетворено. Арбитражный суд заменил взыскателя ООО «СУ162 Мослифтмонтаж» на правопреемника ООО «РСК «Технологии строительства» по обязательствам, возникшими на основании определения Арбитражного суда г. Москвы от 15.06.2022 по делу № А40-213251/18 о взыскании с ФИО2 6 264 000 руб. и с ФИО3 6 264 000 руб.

ФИО2 и ФИО3 с принятым судебным актом не согласились и обратились с апелляционными жалобами.

С учётом мнения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела отзыв ООО «Ремонтно-строительная компания «Технологии строительства» на апелляционные жалобы (статья 262 АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ФИО2 и ФИО3 доводы и требования апелляционных жалоб поддержали. В свою очередь, представитель ООО «РСК «Технологии строительства» против удовлетворения жалоб возразил, полагая судебный акт не подлежащим отмене либо изменению.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

15.06.2022 г., Определением Арбитражного суда г. Москвы (оставленным в силе постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.12.2022) признаны недействительными сделки по выплате дивидендов за 2014 г. ФИО2 и ФИО3, применены последствия недействительности, а именно взысканы с ФИО2 в конкурсную массу ООО «СУ-162 Мослифтмонтаж» денежные средства в размере 6 264 000 руб., взысканы с ФИО3 в конкурсную массу ООО «СУ-162 Мослифтмонтаж» денежные средства в размере 6 264 000 руб.

Собранием кредиторов, состоявшимся 14.10.2022г., утверждено положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества/актива должника - права требования к ФИО2 в размере 6 264 000,00 рублей и к ФИО3 в размере 6 264 000,00 рублей (сообщение о результатах проведения собрания кредиторов за №9891499 опубликовано 18.10.2022 на официальном сайте ЕФРСБ).

Удовлетворяя заявления, арбитражный суд первой инстанции пришёл к выводу о соответствии требований нормам Закона о несостоятельности, Гражданского кодекса РФ.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело (обособленный спор) в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также – Закон о банкротстве, Закон о несостоятельности) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства) (часть 1). Определения, которые выносятся арбитражным судом при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) и обжалование которых предусмотрено настоящим кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), отдельно от судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, могут быть обжалованы в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения (часть 3).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Выводы суда первой инстанции следует признать верными, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права, а также соответствующими фактически обстоятельствам дела.

Согласно ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступки требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

ООО «РСК «Технологии строительства» приобрело на возмездной основе имущественные права требования должника к ФИО2, в размере 6 264 000,00 рублей и к ФИО3 в размере 6 264 000,00 рублей на основании договора купли-продажи задолженности (договор цессии) №17.11.22 от 21.11.2022 года (далее - Договор).

Судом первой инстанции установлено, что представленный договор уступки прав (требований) от 21.11.2022 г. соответствует требованиям статей 382-384 ГК РФ, условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства, указанный договор сторонами исполнен в полном объеме.

В соответствии с п. 3.3. Договора права требования к Покупателю (ООО «РСК «Технологии строительства») переходят с момента проведения расчетов по Договору. Расчеты по Договору произведены в полном объеме, соответственно к ООО «Ремонтно-Строительная компания «Технологии строительства» перешли права требования к ФИО2 и к ФИО3 в полном объеме.

Выводы суда первой инстанции о соответствии договора уступки прав требования (цессии) требованиям статей 382-384 Гражданского кодекса Российской Федерации и об исполнении условий договора, являются правомерными, следовательно оснований для отказа в процессуальном правопреемстве не имеется.

ФИО3 и ФИО2 с заявлением о разрешении разногласий относительно порядка продажи дебиторской задолженности в арбитражный суд не обращались. Ни решение, ни оценка не оспорена, доказательств этому не представлено. 

Кроме прочего, указанный договор не может быть оспорен ФИО3 и ФИО2 в рамах настоящего дела о банкротстве, в связи с отсутствием процессуальной возможности оспаривать сделки должника. Закон о банкротстве не наделяет таким правом ответчиков в рамках оспоренных сделок. 

Приведенные апеллянтами доводы, по своей сути, направлены на оспаривание решения собрания кредиторов от 18.10.2022 г. об утверждении положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника. Вместе с тем, ни ФИО3, ни ФИО2 с заявлением о разрешении разногласий относительно порядка продажи дебиторской задолженности в арбитражный суд не обращались. Кроме того, решение кредиторов об утверждении положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника от 18.10.2022, а также оценка стоимости прав не оспорены.

Как верно отметил суд первой инстанции, права ФИО3 и ФИО2 данным правопреемством не нарушаются, поскольку у ФИО3 и ФИО2 имеется обязанность исполнения судебного акта от 15.06.2022 г., о возврате денежных средств в общем размере 12 528 000,00 рублей (ФИО2 в размере 6 264 000,00 рублей, ФИО3 в размере 6 264 000,00 рублей).

Доводы заявителей (ФИО3, ФИО2), изложенные в апелляционной жалобе не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, при чем все изложенные доводы аналогичны ранее заявленным доводам в возражениях и отзывах.

Из устных пояснений представителей подателей апелляционных жалоб усматривается, что требования ФИО2 и ФИО3 обусловлены желанием самостоятельно выкупить денежные права требования, в которых они являются должниками. Указанное противоречит доводам о нарушении субъективного права.

Несогласие заявителей с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем обособленном споре, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибке.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных статьи 270 АПК РФ для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции отмене (изменению) не подлежит. В свою очередь, апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2023 по делу № А40-213251/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                      А.А. Дурановский

 

Судьи                                                                                               О.В. Гажур

 

                                                                                                           Е.А. Скворцова